来源：市场资讯

作者 | 付影

来源 | 独角金融

多年以来，监管对“老鼠仓”的打击从未松懈，但利益面前，仍然有人不惜以身犯险。

6月29日，深圳证监局一纸行政处罚决定书，前基金经理张堃因利用未公开信息实施趋同交易及长期隐瞒个人证券投资，被罚没41.52万元，这已是诺安基金近5年来第3起、涉及4名从业人员公开曝光的违法违规案件。

从投资总监邹翔4.17亿元趋同交易、获利2355万元获刑11年，到“顶流”蔡嵩松和曲泉儒涉嫌商业贿赂走上被告席，再到张堃历时8年操控7个账户。5年4人涉案，将诺安基金的内控防线推到聚光灯下。

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8年成交768万获利7.5万，

“老鼠仓”案细节曝光

深圳证监局〔2026〕12号行政处罚决定书显示，张堃的违规行为分为两层。

第一层是“老鼠仓”本体。2014年5月至2023年10月，张堃为公募基金从业人员，其中2020年5月至2023年10月担任三只公募基金的基金经理，拥有查询、操作权限，知悉投资决策、交易执行、成交与持仓等未公开信息。

涉案期间，张堃控制使用两个郑某华账户及姚某、赵某华等账户，与所管基金发生趋同交易，成交金额768.56万元，盈利仅7.52万元。按此计算收益率约1%。

第二层是长期隐瞒的个人证券投资。决定书列明的账户控制期最早可追溯至2015年3月顾某珍账户，最晚至2023年8月的赵某华账户，先后共涉及7个他人账户，均未按规定向任职基金公司事先申报。

这一行为违反《基金法》第十七条第一款，构成第一百二十条第一款所述违法行为。

针对上述两项违法事实，深圳证监局对张堃责令改正，没收违法所得7.52万元，并处罚款34万元，合计罚没41.52万元。决定书同时载明，处罚已考虑其如实供述、配合调查、认错认罚等从轻处罚情节。当事人未提出陈述申辩意见，亦未申请听证。

“老鼠仓”，一般是指在股市中，庄家在用公有资金拉升股价之前，先用自己个人的资金在低位建仓，等用公有资金拉升到高位后，最后在阶段性高位卖出个人仓位，从而获利。

公开履历显示，张堃硕士学历，曾任职于国泰君安证券、长盛基金，从事策略研究分析工作。2014年5月加入诺安基金后，历任基金经理助理、基金经理，先后管理诺安新动力、诺安精选回报、诺安优势行业等产品，巅峰管理规模一度达到88亿元。

2022年，他所管理的诺安先锋获得《上海证券报》颁发的“金基金偏股混合型基金三年期奖”。此外，他管理时间最长的诺安新动力A，任职4年又253天，区间收益18.52%。

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张堃于2023年10月离职，近三年后仍被监管追溯处罚，说明“离职即安全”的侥幸心理在大数据稽查面前已失效。

将诺安基金历年涉案人员串成一条“传承链”，原投资总监邹翔卸任诺安先锋五年后，增聘的年轻基金经理正是张堃，张堃管理的诺安新动力，又提拔了曲泉儒，他于2024年涉商业贿赂案开庭，同案被告还有诺安明星基金经理蔡嵩松。四人均为投研条线人员，后来纷纷涉案。

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2010年3月至2015年1月期间，邹翔利用管理操作“诺安股票证券投资基金”账户的职务便利，将该基金账户投资股票的品种、动向等未公开信息泄露给弟弟邹某，并指使邹某利用“邹某”和“田某”两个证券账户进行趋同交易。当被公安机关立案侦查后，为谋求案件从轻处理，邹翔选择行贿国家工作人员350万元。

深圳证券交易所（下称“深交所”）与上海证券交易所（下称“上交所”）出具的涉案私人账户与“诺安先锋”基金趋同汇总表显示，涉案私人账户通过深交所交易的股票共43只，与“诺安先锋”基金股票交易趋同交易的股票数20只，占比46.51%，趋同交易额2.18亿元。“田某”的私人账户通过上交所交易的股票共53只，与“诺安先锋”基金股票交易趋同交易的股票数34只，占比64.15%，趋同交易额约1.99亿元，二者合计趋同交易4.17亿元，非法获利2355.04万元。

如此高频股票交易，二者又是如何互通信息的？据邹翔供述，就其掌握的股票情况、业务进展等，与弟弟邹某通过微信、电话、聚会等方式进行交流与推荐，并建议买入或卖出。

重庆市公安局经公安部指定管辖，于2017年2月28日立案侦查，同年4月24日邹翔、邹某主动投案。

2021年9月，重庆市第一中级人民法院对该案做出一审判决，邹翔犯利用未公开信息交易罪、行贿罪等，被判处有期徒刑11年，并处罚金1445万元，邹某被判处有期徒刑3年，并处罚金1445万元，两人违法所得约2355.04万元全部追缴。

公开资料显示，邹翔为经济学硕士，曾先后任职于中信实业银行、华夏证券、华夏基金、大通证券、中国国际金融有限公司、诺德基金、申万巴黎基金。

2007年-2015年期间，邹翔一度是基金行业的“顶流”，也是所在基金公司的“台柱子”。2007年4月管理诺德基金旗下第一只基金诺德价值优势，首募规模达80亿元，也是诺德基金的第一位主动权益类基金经理。

离开诺德基金2年后，邹翔进入诺安基金，2010年10月至2015年2月接管“诺安先锋”，该基金曾是诺安基金旗下最大的主动权益基金。2010年末，“诺安先锋”规模为189.72亿元，同年诺安基金总规模也不过470亿元。

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这意味着，邹翔管理的诺安先锋一只基金占诺安总规模的40.2%。诺安基金却没想到引入一只“硕鼠”。

另一位涉案人员蔡嵩松，曾是诺安基金最耀眼的明星基金经理。然而，2023年9月，蔡嵩松突然离任，此前市场已有“蔡姓顶流失联”的传闻流传。

2024年3月27日，蔡嵩松、曲泉儒、董博雄等人涉嫌非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪一案，在浙江省金华市中级人民法院开庭审理。

据媒体报道，该案涉及利益输送及“联手建仓”等情节，董博雄疑为中间人。需要指出的是，该案的法律性质是商业贿赂，虽然与传统意义上的“老鼠仓”有所不同，但同样指向基金行业利益输送的深层问题。

据业内人士透露，无论是诺安还是其他基金公司，近年对趋同交易一直保持零容忍态度，在内部管理上，主要完善内控体系，对人员聘用和信息申报方面也有加强。此外，基金公司有严格的问责机制，主要为了引导全员坚持走正确的长期主义道路，以此维护持有人的利益。

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那些触碰红线的代价

基金经理对其他账户实施趋同交易是行业红线，但却总有人触碰“高压线”。

2021年12月24日广西证监局公布的决定书显示，2017年5月17日至2021年4月22日，大成基金原信息技术部总监蒋卫强，在任职的近4年时间里，利用未公开信息，操作他人证券账户，趋同交易股票245只，趋同交易成交金额约6.69亿元，盈利575万元。

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根据行政处罚决定书，在上述趋同交易期间，蒋卫强担任大成基金信息技术部总监职务，拥有大成基金恒生系统核心数据库账户权限。蒋卫强利用该账户权限，使用办公台式电脑提取查看大成基金所管理的3个组合账户的交易数据。

同时，蒋卫强控制着“郭某珍”，该证券账户于2015年1月22日开立于中国中金财富证券深圳某营业部，证券账户内资金均为蒋卫强所有。

最终，广西证监局对蒋卫强采取10年市场禁入措施，没收违法所得、罚款1726万元。

2015年1月至3月，私募基金公司上海熙玥投资管理有限公司（下称“上海熙玥”）实际控制人邓二勇利用资管计划交易信息，对其他账户实施趋同交易，获利495万元。

德邦基金监察稽核部副总经理杨志浩曾对《证券日报》表示，从上海熙玥利用未公开信息交易案可以看出，“老鼠仓”并不一定要求存在利益输送。资产管理人只要利用资管计划的交易信息，对其他账户进行趋同交易，就可能构成“利用未公开信息从事相关交易活动”。本案中，趋同交易损害了资管计划投资人对私募基金管理人的信赖利益，损害了资产管理行业的秩序。

对普通投资者来说，因缺乏资金、信息等优势，当面临股价大幅异动之际，大多数的投资者均束手无策。更多时候，遇到股价盘中的瞬间跳水，敏感的投资者会果断止损。然而发展至今，“老鼠仓”的手段也更加隐秘。

2022年8月初，一则关于基金经理参与场外期权套利的事件引起轩然大波，同时也被称为基金“老鼠仓”2.0版。这个对于普通人相对陌生的词汇，又是如何实现套利的？

据媒体报道，基金经理在建仓某只个股之前，先通过场外期权通道在券商下单看涨期权，杠杆普遍在10倍以上，最高可达20倍，建仓后该股票若上涨50%，则场外期权浮盈可能达到500%甚至更高。

虽然该传闻尚未得到证实，不过《证券时报》从多位熟悉期权的业内人士处获悉，该“盈利模式”理论上是存在的，换言之，基金经理是可以借道私募或者中介机构通过参与场外期权攫取巨额利润。

“形式非常隐秘，即使通过数据筛查也很难查出，不像传统‘老鼠仓’有着账户的关联性。”一家公募基金总经理称，如果属实，全行业需要来一次肃清。

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防火墙能挡住诱惑吗？

殊不知，资本市场中操纵市场和趋同交易行为，投资者无辜地成为了牺牲品。基金公司与监管层又是如何打击基金趋同交易行为的？

早在2016年底时，证监会会同公安部联合部署开展“打击防范利用未公开信息交易违法行为专项执法行动”，对“老鼠仓”的打击也从未松懈，从业人员职业素质也得到了提升，该类案件也逐年下降。

2019年，最高人民法院和最高人民检察院联合发布《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》和《关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步明确相关违法犯罪行为的刑事认定标准，强化了对这两类证券期货违法犯罪行为的惩处力度。

中国证券投资基金业协会2021年8月17日发布《公开募集证券投资基金管理人及从业人员职业操守和道德规范指南》（简称《指南》）的通知，对基金行业职业道德规范、内部管理、自律管理等内容作出规定。

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《指南》中提到，基金管理人和从业人员应当坚决杜绝内幕交易行为和利用未公开信息交易行为。基金管理人应当建立、健全涵盖事前、事中、事后，包括董事、监事、高级管理人员，以及投资、研究和交易等部门相关人员在内的全方位、多层次的内幕交易防控机制。

2022年4月26日，证监会发布了《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》，要求严厉打击趋同交易、市场操纵、利益输送、非公平交易等损害基金持有人利益的违法违规行为，建立违法违规人员从业“黑名单”制度和公示机制。

金乐函数分析师廖鹤凯指出，基金公司对于趋同交易防范非常严格，除了监管规则要求的投资管理人电话、通信工具都需要全程监控并存档备查外，基金公司员工不得购买股票，对于投资管理人员直系亲属买卖股票也有严格的限制。监管层更是多次推进法律法规的修订，结合大数据、人工智能等现代化手段来与时俱进的大力度防范、发现并制裁趋同交易行为。

产业经济学家支培元称，金融机构完全有能力通过系统性手段预防“老鼠仓”行为。首先，要筑牢内控防线，建立严格的信息隔离机制，对投资决策、交易执行等关键环节进行全程留痕与监控，利用大数据技术筛查异常交易行为。其次，需强化合规文化建设，将职业道德与合规意识纳入员工培训体系，通过案例警示、定期考核等方式，让合规为先的理念深入人心。

在利益面前，每一位手握决策权的投资经理都面临着同样的诱惑，而能否将风险拦截在萌芽状态，取决于金融机构对“受托责任”四个字的真正坚守。