作者：林智亚

股权激励通常指上市公司将本公司股票以市价或一定折扣转让给激励对象，通过向员工让渡部分利益，将员工个人价值与公司业绩或估值表现挂钩，进而提升公司价值和股东回报。作为全球主流股权激励工具之一，以一定折扣授予激励对象的限制性股票（美股主要为RSUs，A股包括第一类和第二类限制性股票）广受大型企业和科技公司的欢迎。

A股市场自2019年引入第二类限制性股票激励工具，先后在科创板、创业板开展试点。第二类限制性股票的激励效果如何？市场存在一些质疑的声音。本文通过客观事实和统计数据，分析第二类限制性股票的应用及效果，发现第二类限制性股票在提升公司价值、促进创新等方面有重要作用。

一、A股市场第二类限制性股票的应用情况：科技类上市公司的优选激励工具

A股上市公司可选择的股权激励工具主要有三种，分别是第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。三者在股东权利、授予折扣、出资时点等方面存在差异。第一类限制性股票允许激励对象在授予时以市价五折以上的价格出资购买公司股票，待满足业绩考核和减持规则后方可卖出。第二类限制性股票要求激励对象在达成业绩考核条件后，再以授予时点市价五折以上出资购买，董事和高管在符合减持要求的前提下，行权后满6个月可卖出。目前仅在科创板、创业板试点。股票期权允许激励对象在满足考核条件后，按授予时点市价出资购买，减持规则与第二类限制性股票一致。

从应用情况看，自2019年A股引入第二类限制性股票并在科创板、创业板试点以来，其渗透率持续攀升。Wind数据显示，近年来“两创板块”实施股权激励的上市公司，多数会优先考虑选择采用第二类限制性股票。从解锁机制设计看，第二类限制性股票通常采用“分期解锁”模式，首次解除限售时间多为授予完成后12个月，全部解除限售时间则集中在授予完成之日起36个月或48个月后，实际减持完毕往往需要更长时间。

二、A股市场第二类限制性股票的实践效果：可有效提振公司股价、业绩及研发能力

提升投资价值方面，实施第二类限制性股票的公司能够给投资者创造超额回报。根据Wind数据，剔除大盘波动后，自授予日起1年、2年、3年，上述公司平均股票累计超额收益率分别为9.2%、4.8%、6.9%，创业板公司更高，分别为11.6%、11.9%、19.5%。

提升经营业绩方面，财报数据显示，2019至2024年实施该激励的A股公司，实施当年、实施后第1年及第2年的整体营收增速的均值分别为24.3%、25.9%、30.5%，整体净利润增速的均值分别为23.5%、20.2%、7.0%，高于同期A股市场年均6.2%的营收增速和3.4%的净利润增速，也高于实施股票期权及第一类限制性股票公司的业绩增速。

提升研发创新方面，财报数据显示，2019至2024年实施第二类限制性股票的公司，实施当年、实施后第1年及第2年的整体研发费用增速的均值分别为27.9%、28.1%、24.4%，显著高于实施股票期权公司的18.3%、15.8%、13.5%和实施第一类限制性股票公司的16.4%、15.9%、13.2%。

三、境外成熟市场经验：限制性股票单位（RSUs）应用广、折扣大、限制少

境外主要市场近年来普遍采用“0元/股”授予的限制性股票单位（RSUs）。在美国，股票期权在2000年前具有降低员工个税且一般不影响企业利润的双重财税优势，被广泛应用。但2000年后，美国会计政策调整，股票期权的财税优势减弱，互联网泡沫破裂后又迅速贬值，大量企业转而使用RSUs作为激励工具。以美股“七巨头”为例，上市公司公开披露的委托投票声明书显示，除特斯拉外，其他六家公司最近一期激励安排均选择以“0元/股”价格向CEO授予RSUs。据统计，2024年标普500成分股CEO的RSUs授予价值约占薪酬总额的56.4%，较2011年提高了23.7个百分点；而股票期权授予价值占比则下降了8.5个百分点至9.8%。港股和欧洲市场在股权激励工具选择上亦呈现类似特征。值得一提的是，无论是限制性股票单位还是股票期权，美国均未强制要求将估值或业绩作为行权条件。有相当数量的股权激励是以高管任职时间作为解锁条件的。2024年，标普500成分股向CEO授予的业绩解锁型RSUs授予日价值中位数为660万美元，时间解锁型RSUs则为320万美元。

RSUs为何以“0元/股”的价格授予？这与股权激励机制的使用目标及授予方式有关。股权激励旨在激励高管及核心员工日常经营与创新开拓的积极性，解锁条件与公司绩效和个人业绩、对公司忠诚度，以及销售、研发等指标的完成情况挂钩，是“激励”而非“福利”。在认知上，境外成熟市场普遍将股权激励视为具有强激励属性的薪酬，薪酬替代率高达40%—90%。实践中，上市公司考虑到战略发展和人才引留目标，通常会采取一次授予、分期解禁的方式，在每个解除限售期，只有在达成业绩考核条件或任职期限要求后才能解除限售。综上，股权激励具有强激励、兑现周期长的特征，激励对象可能需要在授予后的较长时间内承担股价波动带来的不确定性风险，因而授予价格通常需要考虑风险定价而给予较高折扣。

四、两点思考

近年来，A股科技型公司股权激励呈现“量增质升”的特征，但授予频次、规模、成功率等方面与美股同行相比仍有一定差距。结合前述分析，初步提出以下思考和启示：

一是理性看待股权激励的功能和服务目标。股权激励的本质是激励工具，而非利益分配工具。评价一个激励方案成功与否，关键看其是否能做大“蛋糕”，即提升公司业绩、提振股价、回馈股东等，与选择何种激励工具无关。从A股实践看，包括第二类限制性股票在内的各类工具均已展现正向激励效果，应进一步支持推广。

二是进一步完善股权激励制度。提升股权激励工具对于科技型企业的适配度和包容性，更好发挥资本市场服务科技创新的能力。同时，强化长期激励导向，将激励对象的收益与公司长期价值更紧密绑定。

（编辑 张昕）