撰稿|行星

来源|贝多财经

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确提出“支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市，提升制度包容性”。

在“科创板八条”的利好政策下，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（下称“昂瑞微”）的科创板上市申请顺利获得受理。过去三年间，昂瑞微累计亏损超过8亿元，本次上市计划募资20.67亿元用于研发和产业化升级。

然而除了业绩之外，昂瑞微的身上还有不少“未解之谜”——创始人杨清华在公司加快融资、推动上市之际毫无预兆地“出走”，但至今仍活跃在射频芯片行业；现任实际控制人钱永学则依靠借款取得了公司控制权。

而钱永学控制的北京鑫科作为昂瑞微的第一大股东，还面临着有限合伙人沐盟科技被卷入涉嫌非法吸收公众存款案的风险。在资本市场准入监管趋严的大背景下，纷繁复杂的股东问题或将成为昂瑞微冲击科创板IPO的最大阻碍。

一、持续亏损、资金告急双重承压

据招股书介绍，昂瑞微是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业，主要从事面向智能移动终端的5G/4G/3G/2G全系列射频前端芯片产品、面向物联网的射频SoC芯片及其他模拟芯片的研发、设计与销售。

目前，昂瑞微的射频前端芯片产品已在全球前十大智能手机终端中除苹果外所有品牌客户实现规模销售，包括荣耀、三星、vivo、小米、OPPO等；射频SoC芯片产品已导入阿里、小米、惠普、华立科技、三诺医疗等工业、医疗、物联网客户。

凭借着丰富的客户资源，昂瑞微的业务规模不断扩大，2022年、2023年和2024年（下同“报告期”）分别实现收入9.23亿元、16.95亿元和21.01亿元，复合年增长率约为50.88%，业绩增势不可谓不显著。

但不断增长的收入规模，并能扭转昂瑞微长久以来的亏损局面。报告期内，该公司的净利润分别为-2.90亿元、-4.50亿元和-6470.92万元，三年累计亏损约8.05亿元；扣非后净利润分别为-4.74亿元、-3.01亿元和-1.10亿元。

报告期内，昂瑞微分别实现毛利1.58亿元、3.40亿元和4.25亿元；综合毛利率分别为17.06%、20.08%和20.22%，尽管呈逐年上升态势，但2022年、2023年仍低于同行业可比公司25.83%、23.59%的毛利率均值。

也正是由于昂瑞微经营规模的不断扩大，相关投入持续增加，尽管该公司的亏损幅度有所收窄，但多个财务指标依旧不容乐观。一个典型的例证便是，该公司的资产负债率已由2022年末的17.71%大幅增至2024年末的43.22%。

不仅如此，昂瑞微的经营活动现金流量净额也处于持续流出的状态，分别为-3945.59万元、-6709.07万元和-1.87亿元，主要原因是该公司在报告期各期大幅增加了原材料采购费用与研发投入。

报告期各期末，昂瑞微的存货余额分别为6.45亿元、6.92亿元和9.20亿元；计提的存货跌价准备分别为1.86亿元、1.65亿元和1.34亿元，账面存货余额较高，且存在一定的存货跌价隐忧。

昂瑞微亦在招股书中提示称，考虑到该公司目前尚未实现盈利，且随着业务规模扩大，其库存备货和研发投入等方面的资金需求持续较大，如果现有融资渠道无法满足经营所需，该公司将面临资金短缺的风险。

二、创始人退股离场，实控人借款增持

由于主营业务无法实现稳定盈利，昂瑞微的运营资金来源主要依靠外部“输血”。

根据天眼查信息，昂瑞微共计进行了13次融资，投资方包括哈勃投资等。不过，该公司的股权结构相对分散，单一股东所持表决权均未超过30%，认定无控股股东。

本次报考IPO前，北京鑫科为昂瑞微的第一大股东，持股9.12%；钱永学直接持股3.8578%，并通过特别表决权机制、一致行动人关系和北京鑫科等机构间接持股，合计控制该公司62.4309%的表决权，为昂瑞微的实际控制人。

作为2012年7月参与创办昂瑞微的初始成员之一，钱永学历任公司技术负责人（CTO）、董事及总经理，并自2019年8月起担任董事长。但结合昂瑞微的历史沿革可知，昂瑞微初始创始人、第一大股东并非钱永学，而是已离场的杨清华。

招股书显示，昂瑞微的前身北京中科汉天下电子技术有限公司（下称“北京汉天下”）于2012年成立，注册资本为100万元，其中杨清华认缴资本75万元，持股比例为75%；林裕凯认缴资本25万元，持股比例为25%。

杨清华称得上是昂瑞微的技术奠基人，据凤凰网报道，该公司创立之初杨清华便带领团队攻克了CMOS在射频领域的应用技术，并获得多项荣誉。但在2019年8月，杨清华突然辞职，并退出了北京汉天下的股东行列，退出前持股5.6134%。

不过，杨清华至今仍活跃在射频滤波器领域，其担任法定代表人和实控人的“苏州汉天下”同样专注于射频前端芯片及模组研发，与昂瑞微形成同业竞争关系，且该公司的前身“贵州汉天下”也曾是昂瑞微的股东。

杨清华离职并退股出走后，钱永学于2019年9月“接棒”成为北京汉天下董事长，并将公司名称变更为北京昂瑞微电子技术有限公司（即“昂瑞微有限”），又在一年后带领公司以整体变更的方式设立股份公司，也就是如今的昂瑞微。

为进一步增强自身对昂瑞微的控制权，钱永学还曾在2020年12月以借款的方式向北京鑫科筹集资金5000万元，借助上述资金取得昂瑞微287.9819万股股份，但同时也为该公司带来了实际控制人负有大额债务的风险。

此外，由于昂瑞微并未在招股书中披露创始人杨清华离职的具体原因，外界产生了诸多有关钱永学与杨清华合作关系、潜在矛盾的猜测，至于真相究竟是什么，还有待昂瑞微在后续的问询、信息披露流程中揭晓答案。

三、大股东一合伙人持股被冻结

结合前文所述不难发现，第一大股东北京鑫科在昂瑞微的发展和实控权变更过程中发挥着重要作用。天眼查信息显示，北京鑫科的法定代表人、实控人均为钱永学，该公司专注投资与资产管理，且仅对外投资了昂瑞微一家公司。

但根据国家企业信用信息公示系统网站，北京鑫科的第七大有限合伙人沐盟科技所持的北京鑫科0.0492万元出资额已被重庆市江北区人民法院冻结，冻结期限自2024年10月22日至2027年10月21日。

昂瑞微则在招股书中称，沐盟科技间接持有昂瑞微0.1285%的股份，相关股权冻结事项不影响实际控制人持有该公司的股份，不会导致控制权发生变更，或导致实际控制人变化，亦不会影响其控制权稳定。

但实际上，沐盟科技的潜在问题远不止于此。沐盟科技在官网中介绍称，该公司定位以智能科技产业为核心的“产业金融服务集团”，旗下设有秦圣智能科技、中青至诚教育科技、凡尘健康科技等20多家子公司。

根据天眼查，截至目前沐盟科技已涉及15起司法案件，且身份均为被告；公司实控人吴家富两度被北京市东城区人民法院下达限制消费令，沐盟科技也在2025年6月10日被列为被执行人，执行标的10.08万元。

另据《海峡都市报》，一名投资者通过水木私行（厦门）信息咨询有限公司福州分公司购买投资理财产品，合同还未到期却被告知可能无法返回本金。截止2024年11月4日出现类似情况的受害者近300人，初步统计涉及金额近7000万元。

图片来源：海峡都市报报道截图

而水木私行厦门公司，恰恰是沐盟科技的下属企业。据报道，由于涉嫌非法吸收公众存款罪，沐盟科技法定代表人吴家富已在报道发布后不久被警方控制，该公司曾提出以“债转股”的形式兑付，但大部分客户难以表示接受。

《证券法》明确规定，IPO公司股东出资必须来源于合法途径，不得使用非法资金进行出资。而间接股东实控人陷入非法吸收公众存款的漩涡，无疑拷问着昂瑞微科创板上市的合规性，后续进展还需要监管进一步审慎研究。