证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-15
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2021年限制性股票激励计划简述
南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”或“公司”）于2021年12月30日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议、于2022年2月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案。
2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的113 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》。
二、2021年限制性股票激励计划业绩考核指标
注：a.同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
b.上述“营业收入”及“加权平均净资产收益率”剔除因出台《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江LNG储配站运营的影响，并剔除为响应《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》《南京市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。
c.上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率。
d.对于在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除；由市城建集团（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
e.以上2021年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率分别为38.55亿元、10.01次、3.4%。
三、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核指标完成情况
（一）业绩考核指标情况（2022年年报披露口径）
根据公司于2023年4月13日披露的《2022年年度报告》及激励计划所确定对标企业所披露的2022年度年报数据情况，初始数据如下：
（二）业绩考核指标剔除相关因素影响情况（股权激励方案口径）
根据公司披露的激励计划已明确的剔除相关因素影响的约定，公司对业绩考核指标剔除相关因素所涉及数据进行了剔除与还原财务数据处理，具体包括：
1、居民燃气销售价下调，2022年度销售价格影响收入3,709.08万元。
2022年度民用销售量44,921.08万立方米，因阶梯调整导致价格下降0.09元/立方米，故民用阶梯气量调整影响收入的不含税金额为3,709.08万元。
2、南京江宁滨江LNG储配站运营，承担费用6,234.71万元。
2022年度，作为南京江宁滨江LNG运营主体的南京滨江液化天然气有限公司（以下简称“滨江公司”）运营总支出共计7,793.38万元，其中主要支出包括：人力费用556.37万元，租赁使用权资产折旧3,700.59万元，租赁负债利息1,185.30万元，水电燃气费用252.62万元，安全费用553.64万元，物业管理费283.14万元，劳务清算192.57万元，开办费用729.36万元。
根据滨江公司章程规定，公司控股子公司南京港华燃气有限公司（以下简称“南京港华”）按照所持滨江公司股权比例，承担其运营总支出的80%。据此，南京港华在2022年度实际承担滨江公司费用为6,234.71万元。
3、智能燃气表更换，2022年度影响费用2,311.52万元。
2022年度期间，安装智能燃气表影响费用2,311.52万元，其中民用煤气表改造更换费用2254.12万元，换表户内改装费用57.4万元。
4、2022年度股份支付费用429.80万元。
基于前述4项相关调整因素，其中：
第1项影响业绩考核指标一（营业收入增长率），营业收入由2022年年报披露口径711,257.32万元调增3,709.08万元，即股权激励方案口径2022年度营业收入调整还原为714,966.40万元，调整后的营业收入增长率为85.46%。
第1项影响业绩考核指标二（应收账款周转率增长率），在营业收入调整还原至714,966.40万元后，根据应收账款周转率计算公式（应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值），且2022年应收账款期初数（48,333.79万元）、期末数（48,888.90万元）未有变化的情况下，调整后的应收账款周转率14.71，对应调整后的应收账款周转率增长率为46.93%。
第1-4项均影响业绩考核指标三（加权平均净资产收益率增长百分点），涉及2022年度相关财务指标调整如下：营业收入调增3,709.08万元，营业成本调减6,234.71万元，销售费用调减2,311.52万元，管理费用调减429.80万元，合计影响利润总额12,685.11万元。同时，因涉及所得税、对子公司持股比例等综合因素，相应影响归属于上市公司股东的净利润增加4,933.87万元，即调整后的归属于上市公司股东的净利润为10,986.85万元，调整后的归属于上市公司股东的净资产期末数为291,523.81万元。根据加权平均净资产收益率计算公式（加权平均净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/归属于上市公司股东的净资产期初期末平均值），且归属于上市公司股东的净资产期初数286,373.24万元未有变化，调整后的加权平均净资产收益率为3.80%，较基期值3.48%增长0.32个百分点。
经上述调整还原后，形成业绩考核指标完成情况表如下：
（三）业绩考核指标剔除相关因素影响后完成情况
1、考核指标一：以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2022年年度达成情况（完成）：自身营业收入增长率85.46%〉行业2022年年度平均水平20.41%及对标企业年度75分位值水平21.68%〉自身年度目标值15%。
2、考核指标二：以2021年应收账款周转率为基数，2022年公司应收账款周转率增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2022年年度达成情况（完成）：自身应收账款周转率增长率46.95%〉对标企业年度75分位值水平24.26%〉自身年度目标值15%〉行业2022年年度平均水平7.75%。
3、考核指标三：以2021年加权平均净资产收益率为基数，2022年加权平均净资产收益率增长不低于0.2个百分点。
2022年年度达成情况（完成）：自身ROE增长百分点0.32个百分点〉自身年度目标值0.2个百分点，无需跟同行业均值或对标企业比较。
综上所述，董事会认为：本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件之业绩考核指标剔除因素符合公司2021年制定的《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，符合公司2022年经营实际情况，业绩考核指标剔除相关因素影响后均已达到既定目标。
四、备查文件
1、燃气销售价格因素相关文件
（1）《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项的通知》（宁发改价费字[2021]723号）
（2）《南京港华燃气有限公司2022年财务报表审计报告（天衡审字[2023]00589号）》
（3）《2022年燃气销售价格影响测算明细》
（4）《2022年燃气销售收入明细表》
2、滨江LNG储配站运营因素相关文件
（1）《南京滨江液化天然气有限公司2022年度财务报表审计报告（天衡审字[2023]01431号）》
（2）《南京滨江液化天然气有限公司章程》
3、智能燃气表更换因素相关文件
（1）《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》（苏安办[2021]19号）
（2）《市安委办关于印发〈南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案〉〈南京市城镇燃气居民使用安全实施方案〉的通知》（市安委办[2021]77号）
（3）《辅助余额表（2022年智能燃气表更换）》
4、股份支付费用因素相关文件
（1）《南京公用发展股份有限公司2022年度财务报表审计报告（天衡审字[2023]00275号）》
（2）《关于股份支付费用的相关说明》
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日
证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-16
南京公用发展股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2、符合本次可解除限售条件的激励对象共计113名，可解除限售的限制性股票数量合计176.88万股，占公司目前总股本的0.31%；
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的113名激励对象共计可解除限售176.88万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被反映人后未参与本次股权激励计划。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
8、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。
9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,331,934 股变更为578,261,934股。2023年3月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
12、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000 股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
13、2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934 股变更为578,006,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
15、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》。
二、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除售期解除售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的情况说明
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次激励计划授予的限制性股票于2022年3月4日登记完成，本次激励计划授予限制性股票第一个限售期于2024年3月3日已届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
注：根据公司2021年限制性股票激励计划，业绩考核指标需剔除以下因素，具体如下：
1、以上2021年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率指公司2021年业绩预测值（预测值以公司向南京市国资委申报数据为准）与经会计师事务所审计值的孰高值。
2、上述“营业收入”及“加权平均净资产收益率”剔除因出台《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江LNG储配站运营的影响，并剔除为响应《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》（苏安办[2021]19号）和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》、《南京市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。（下同）
3、上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率。
4、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、对于在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除；由控股股东（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
综上所述，董事会认为：本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为113人，可解除限售的限制性股票数量为176.88万股。
三、本激励计划第一期实际解除限售的激励对象及股票数量及本次解除限售股份的上市流通安排情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。
2、本次解除限售的激励对象人数为：113人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为：176.88万股，约占目前公司股本578,006,934股的0.31%。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
注：1、本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象因工作调动或个人原因于2022年及2023年离职，已不具备激励对象的资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32.50万股，上表“授予限制性股票数量”已剔除该6名离职激励对象的股数。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
3、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事及高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
注：具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、备查文件
1、第十一届董事会第三十四次会议决议；
2、第十一届监事会第十八次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会决议；
4、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日
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