来源：企业上市

一个快还不起钱的上市公司，为了哄大债主同意“延期还钱”，偷偷给大债主开了个“后门”承诺：“你帮我投票通过，我私下保证让你先跑路、不亏钱”。结果这个“后门承诺”被法院判了无效。

分步详解（像讲故事一样）

1. 背景：公司快破产了，想让大家“延期还钱”

有个叫“上海某股份公司”的企业，发了很多债券（就是跟市场借钱，承诺到期还本付息）。

后来公司出问题了，眼看债券到期还不上。于是公司召开“债券持有人大会”，想让大家同意：“先把还钱时间往后推，以后有钱了再还”。这在金融里叫债券展期。

2. 关键操作：公司私下找一个大债主“开后门”

有一个上海某远私募基金，手里买了这家公司不少债券，是个大债主。

公司怕这个基金在大会上投反对票（那样展期方案可能通不过），就私下跟它签了三份《备忘录》，内容说白了就是：

“兄弟，你帮我在大会上投赞成票。作为回报，我安排一个第三方公司，提前把你的债券按原价买走。这样你本金利息一分不少，还不用等延期，直接提前安全退出。要是中间出问题，我赔你钱。”

3. 结果：大债主照做了，但公司没完全兑现

基金按约定投了赞成票，展期方案通过了。

但后来，公司安排的第三方没有把基金的债券全部买走。基金手里还剩下部分债券，而且展期后的利息又逾期了。

基金就把公司告了，要求公司按《备忘录》赔偿剩余债券的本息和损失。

4. 法院怎么判？（这是最精彩的部分）

一审（黄浦区法院）：基本支持了基金的部分利息请求，但对《备忘录》的效力没有明确否定。

二审（上海金融法院）：直接推翻了《备忘录》的有效性，理由很直白——

“这种私下开后门的协议，违法、无效！”

为什么无效？法院给出了四个老百姓都能听懂的理由：

① 对其他小债主不公平：其他债券持有人都老老实实同意延期、承担风险，唯独这个基金可以提前拿钱走人、毫发无损。这叫“同券不同权”，破坏了市场最基本的公平原则。

② 破坏了“集体决策”的规矩：债券持有人大会本来是用“少数服从多数”的方式保护全体债主利益的。公司私下买通一个大债主，相当于操纵了投票结果，让大会形同虚设。

③ 偷偷摸摸，不公开：这个《备忘录》是“抽屉协议”，其他投资者根本不知道。这侵犯了大家的知情权——如果知道有人能提前跑路，别人可能就不会同意延期。

④ 损害其他债主的利益：如果法院支持基金按《备忘录》索赔，公司就得先赔它一大笔钱。那本来就不够分的钱更少了，其他老老实实等延期的债主，最后可能一分钱都拿不到。

5. 最终判决结果

《备忘录》无效，基金不能依据这个协议要求公司赔偿本金和损失。

但是，基金作为普通债券持有人，原本该得的、已经到期的部分利息（不靠那个秘密协议），公司还是要付。因为这部分是所有债券持有人都有的权利。

最后，驳回上诉，维持原判（虽然一审理由错了，但结果中关于利息的部分正确）。

这个案子为什么重要？（“裁判意义”说人话版）

这是全国第一个明确判“为让展期通过而私下给好处”的协议无效的案件。

它告诉所有发债的公司：别想通过偷偷给个别大债主“开后门”来操纵投票，这种“抽屉协议”法院不认。

它也告诉投资者：不要参与这种私下交易，你以为拿到了“保底承诺”，到头来可能一文不值。

最终目的：保护所有小债主的利益，维护债券市场的公平和秩序。

一句话总结（记住这个就够了）

公司想延期还债，可以。但不能偷偷给某个债主“提前跑路、不亏钱”的特权，这种私下承诺——违法、无效、法院不保护。

裁判要旨

债券发行人为获债券展期议案等重大事项表决通过，以个别承诺、私下协商等方式意图影响债券持有人大会决议的表决，由此形成的协议因赋予个别债券持有人超过其他债券持有人利益的特殊权利，损害其他债券持有人合法利益，应认定为违反证券法中公开、公平、公正的基本原则，属于违反公序良俗的无效民事行为。

【案号】

二审：（2025）沪74民终30号

【合议庭成员】

朱颖琦、朱瑞、顾静（主审）

基本案情

2019年5月、2020年7月，上海某股份有限公司先后公开发行多只期限为两到三年不等的公司债券。上海某远私募基金管理有限公司通过其管理的基金产品多次买入该批债券。2021年以来，上海某股份有限公司出现债务危机，其发行的多笔债券面临逾期风险。2022年，为争取案涉债券展期议案获债券持有人会议多数决通过，上海某股份有限公司与作为债券持有人的上海某远私募基金管理有限公司签署了三份备忘录，约定上海某远私募基金管理有限公司对案涉债券展期议案投赞成票，议案通过后，由上海某股份有限公司指定第三方以分期履行的方式按照票面本息确认价格受让上海某远私募基金管理有限公司所持有的系争债券，从而确保上海某远私募基金管理有限公司提前退出；任何一方违反本备忘录的约定，应当向其他守约方承担相应的违约责任，并赔偿因此给守约方造成的损失。上海某远私募基金管理有限公司按约履行了前述投票义务，备忘录在债券展期决议通过后发生效力。此后上海某远私募基金管理有限公司持有的债券未能全部按期转让于第三方，涉案债券经展期后部分利息兑付又发生逾期。上海某远私募基金管理有限公司诉至法院要求上海某股份有限公司作为违约方承担相应的赔偿责任，赔偿范围为尚未按备忘录约定完成受让的剩余债券对应的本息全额及逾期利息、律师费等损失。

裁判结果

上海市黄浦区人民法院于2024年11月20日作出（2024）沪0101民初7015号民事判决：一、上海某股份有限公司应于判决生效之日起十日内向上海某远私募基金管理有限公司支付案涉债券展期后未于2024年3月28日兑付的利息317,846.43元及以利息317,846.43元为基数，按年利率3.76%上浮30%计算自2024年3月29日至实际清偿之日的逾期利息；二、上海某股份有限公司应于判决生效之日起十日内向上海某远私募基金管理有限公司支付案涉债券展期后未于2024年6月28日兑付的利息317,846.43元及以利息317,846.43元为基数，按年利率3.76%上浮30%计算自2024年6月29日至实际清偿之日的逾期利息；三、驳回上海某远私募基金管理有限公司其他诉讼请求。一审宣判后，上海某远私募基金管理有限公司提起上诉。上海金融法院于2025年8月4日作出（2025）沪74民终30号判决，认为一审对《备忘录》的效力认定有误，应予纠正；关于赔偿责任，二审中经释明后，上诉方对一审已处理的逾期兑付部分无异议，故本案最终因判决结果正确，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

本案中上海某远私募基金管理有限公司主张其要求上海某股份有限公司支付案涉两只债券的尚未兑付的本金及相应逾期利息等，系依据与上海某股份有限公司之间签署的三份《备忘录》而向其主张违约赔偿责任，并非主张案涉债券《募集说明书》项下的兑付义务。由此，三份《备忘录》的成立及合法有效系上海某远私募基金管理有限公司主张上海某股份有限公司承担违约赔偿责任的前提和基础。

关于案涉三份《备忘录》效力问题，根据双方在债券持有人会议召开前的协商过程及《备忘录》的具体内容，上海金融法院认为：首先，从发行人在备忘录中作出承诺的意图判断，案涉《备忘录》签署目的是发行人为缓解偿债压力，给予个别债券持有人额外利益的方式换取该债券持有人在债券展期议案的表决中作出同意展期的表决意见。该行为实质上是利用了债券持有人会议“资本多数决”的规则,通过私下操作影响其他债券持有人进行投票决策的能力与效果，破坏了债券持有人会议系通过集体行权而保护债券持有人共同利益而设立的初衷。其次，该承诺有违同等原则。根据《备忘录》的约定，在涉案债券的展期议案通过后，上海某股份有限公司作为发行人需指定第三方在短期内完成购买上海某远私募基金管理有限公司所持有的涉案债券，因此上海某远私募基金管理有限公司可不受延期兑付方案的影响，并在涉案债券到期前实现退出，避免涉案债券实质违约风险。然而，就债券本身而言，同等票面金额债券所代表的债券持有人权利应当是均等的，三份《备忘录》的签署，使得上海某远私募基金管理有限公司实质获得了相较于其他债券持有人实现债权的优势地位和保底票面收益，明显有违“同券同权”的原则。

此外，涉案《备忘录》的签署从形式上看具有隐蔽性，未能向全体持有人披露，一定程度上影响其他投资者的知情权和决策权，且《备忘录》的履行还可能损害他人合法利益。根据《备忘录》中关于违约责任的约定，如本案中上海某股份有限公司承担赔偿上海某远私募基金管理有限公司未能转让的票面本金及利息等损失，在涉案债券尚未完全到期的情况下，一定程度上将会削弱发行人对其他债权人的偿债能力，从而影响其他债券持有人在展期后债券到期兑付时债权的实现。

据此，上海金融法院认定，上海某股份有限公司与上海某远私募基金管理有限公司间签署的三份《备忘录》，因违反债券市场交易秩序中公平、公正、公开的原则，应属无效。上海某远私募基金管理有限公司依据《备忘录》要求上海某股份有限公司赔偿债券本息等诉请，无事实和法律依据，不予支持。

关于一审法院判定上海某股份有限公司需偿付部分已到期未能兑付的部分利息及逾期利息，由于上海某远私募基金管理有限公司已明确其本案诉请并非基于《募集说明书》项下的交易安排主张兑付义务的继续履行，一审法院上述认定亦有误。但因上海某股份有限公司未就一审判决提起上诉，二审中亦确认该部分利息尚未进行兑付，经法院释明后，上海某远私募基金管理有限公司表示如涉案《备忘录》认定无效，为避免讼累该部分利息可在本案中一并处理，故对于一审认定的上海某股份有限公司需向上海某远私募基金管理有限公司支付的利息及逾期利息，二审法院予以确认。

裁判意义

由于在公开债券市场直接宣告债券违约引发的影响巨大，发债企业往往通过债券展期来争取时间。因现有法律法规未对债券展期设定具体条件，实践中，在债券面临偿付风险时，债券发行人往往通过个别承诺、私下协商等方式意图影响债券持有人大会决议展期方案的通过。本案即为债券发行人与个别债券持有人签署变相单独清偿的“抽屉协议”从而影响债券持有人会议表决的案件，也系首例对债券发行人为获债券展期决议通过而向个别债券持有人作出利益承诺而被认定无效的案件。法院从是否违反证券市场“三公”原则和市场交易风险共担原则、损害其他债券持有人利益、破坏债券交易秩序等方面进行综合审查，对同类案件的审判具有一定参考价值。同时，本案裁判结果再次明确了对于此类协议效力认定的司法态度，有助于促进债券市场进一步规范和健康发展。

专家点评

邢会强

中国法学会经济法学研究会副会长

中央财经大学法学院教授

本案系首例认定债券发行人为获债券展期决议通过向个别持有人作私下利益承诺无效的案件，填补了该类纠纷司法裁判的实践空白。上海金融法院二审裁判认定私下利益承诺无效的核心理由包括：（1）破坏债券持有人共同利益：备忘录系被告公司以私下利益换取原告公司投票支持，利用债券持有人会议“资本多数决”规则影响决议，破坏集体行权保护共同利益的初衷；（2）违反 “同券同权”：原告公司可提前退出，获得相较于其他债券持有人的债权实现优势地位和保底收益，违背同等票面金额债券权利均等原则；（3）缺乏公开性：备忘录为私下签署，未向全体债券持有人披露，损害其他投资者的知情权和决策权；（4）损害他人合法利益：若被告公司按备忘录向原告公司赔偿本息，将削弱其对其他债权人的偿债能力，影响其他持有人展期后债权的实现；（5）违反法律原则：上述情形违反债券市场公开、公平、公正原则及《民法典》规定的公序良俗。

在本案中，上海金融法院确立了该类协议效力的综合审查维度，包括是否违反证券市场 “三公”原则、风险共担原则，是否损害其他持有人利益、破坏债券交易秩序等；明确了该类“抽屉协议”的司法否定态度，遏制债券发行人通过私下操作影响持有人会议表决的行为，推动债券市场健康、规范发展，维护债券持有人的整体合法权益。