来源：叩叩财讯

导读：在正扬科技前次IPO过程中，因在IPO报告期内的巨额分红问题曾让正扬科技不得不大幅修改上市方案缩减了数亿规模的募资额度，而爆发于2024年下半年那一系列“失控”的专利诉讼，成为了正扬科技资本化道路上真正的拦路虎——这一切，都为正扬科技接下来的资本运作重启累积了教训与经验。值得一提的是，就在正扬科技此番重启IPO之时，其还获得了一位重磅级别盟友的鼎力相助，以真金白银的方式“突击”入股其中押注正扬科技的未来。

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

筹谋多年的IPO计划在关键时刻被叫停，多久能走出失败的阴影而重整旗鼓？

广东正扬传感科技股份有限公司（下称“正扬科技”）给出的答案是“四个月余”。

日前，正扬科技的名字重新出现在了广东证监局公开发行辅导企业公示备案的名单中，在被深交所主板拒之门外四个多月后，正扬科技再一次启动了其向A股闯关的上市部署。

据相关公示信息显示，正扬科技是在2025年11月27日与华泰联合签署相关上市辅导协议的，2025年12月10日，广东证监局正式对其上市辅导进行了备案。

在四个多月前的2025年7月19日，正扬科技才刚刚以主动撤回申报材料的方式终止了其前次IPO的审核推进铩羽而归（详见叩叩财经相关报道《又一家拟主板上市企业饮恨A股，正扬科技IPO告败背后：曾因突击巨额分红而大幅削减募资补流规模，专利诉讼难倒台胞“夫妻店”》）。

早在两年多之前的2023年6月28日，同样是在华泰联合的保荐之下，正扬科技就曾首次向深交所递交了主板IPO的上市申请并获得受理。

公开信息显示，正扬科技是一家致力于在汽车电子及关键零部件领域持续创新发展，并全面参与全球市场竞争的全球化汽车零部件及总成供应商。成立20余年来，正扬科技专注于选择性催化还原系统（Selective Catalytic Reduction System，即“SCR”）后处理相关的各类传感器、尿素箱总成及其相关零部件的研发、生产与销售，拥有包括尿素箱总成、尿素液位传感器、尿素品质传感器以及其他配件等在内的垂直一体化产品体系。

说到正扬科技的前次IPO，其开端可谓是幸运的。

2023年8月27日，也即是在正扬科技相关IPO申请获得受理短短两个月后，证监会即宣布因“充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制”，而“阶段性收紧IPO节奏”，由此拉开了长达近两年的IPO“强监管”的序幕。

正扬科技也几乎成为了在监管层正式收紧IPO节奏前最后一批获得成功申报上市的企业。

但正扬科技最终又是不幸的。

两年时间过去了，2025年7月，在眼看证监会此前实施的“阶段性收紧IPO节奏”放松在即，正扬科技的上市部署却戏剧性地终止在了A股上市大潮再度开始澎湃之时。

彼时，对于正扬科技IPO的告败，外界更多的是对其感到遗憾。

毕竟，正扬科技就其经营基本面来说，还是足够过硬。

据正扬科技之前披露的公开数据显示，其早在2021年时，在营业收入高达23.28亿的基础上，净利润就一度接近3亿规模，虽然在此后几年中，其营收和利润存在着些许波动，但利润规模仍保持在2亿左右——这也足以满足主板上市的申报条件。

就行业定位而言，正扬科技也与主板上市所需的“大蓝筹”定位较为贴合。

根据中国内燃机工业协会出具的《说明》显示，在2015年-2023年度，正扬科技的尿素传感器产品国内市占率均超50%，连续 9 年国内排名第一，为一家名副其实的SCR 后处理系统行业中国市场的领先企业。

从哪里跌倒，就要从哪里爬起来。

据叩叩财经获悉，如今重新展开IPO计划正式进入新一轮上市辅导的正扬科技，并未如大多数曾在沪深两市IPO过程中受挫的企业那般选择“转道”上市门槛更低、审核包容性更强的北交所，依然把闯关A股的目标瞄向了其前次上市的“伤心之地”——深交所主板。

正扬科技算是一家不折不扣的夫妻店，其实际控制人为自然人顾一新和田虹夫妇。

工商信息显示，目前，正扬科技第一大股东为一家设立于英属维尔京群岛的企业——西方商贸有限公司（下称“西方商贸”），在此次申报上市之前，西方商贸共持有正扬科技的63.01%的股份。

正昇（东莞）企业管理咨询有限公司（下称“东莞正昇”）则以27.2%的持股比例紧随西方商贸其后，为正扬科技目前的第二大股东。

东莞正昇实则又为西方商贸的全资控股企业。

而西方商贸即由顾一新和田虹控制，二人在其中各持有50%的股份。

也正是通过西方商贸和东莞正昇，顾一新先生和田虹女士夫妇二人合计就间接持有着正扬科技高达90.21%的股份。此外，顾一新和田虹还通过东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势等员工持股平台控制着正扬科技2.56%的表决权。

与A股常见的“夫妻店”不同的是，顾一新和田虹二人皆是“台胞”。

据顾一新的履历称，其出生于1954年3月，为中国台湾籍，拥有中国台湾地区永久居留权，毕业于中国台湾地区海军军官学校轮机专业，曾在1979年10月至 1999 年10月，于中国台湾地区海军服役长达20年。

而田虹则出生于1967年2月，虽早年毕业于杭州电子科技大学工业经济财务专业，但目前也是中国台湾籍，拥有中国台湾地区永久居留权。

“重新开始IPO上市部署，对于正扬科技来说可能也不算是坏事。”一位接近于正扬科技的中介机构人士告诉叩叩财经，毕竟，如此一来，重启上市的正扬科技就有足够的时间去应对相关政策调整带来的影响，“在上市融资方案的制定上会更有余地也更合理，此外，也有更充分的时间应对专利诉讼等风波。”

正如上述中介机构人士所言，在正扬科技前次IPO过程中，因在IPO报告期内的巨额分红问题曾让正扬科技不得不大幅修改上市方案缩减了数亿规模的募资额度，而爆发于2024年下半年那一系列“失控”的专利诉讼，成为了正扬科技资本化道路上真正的拦路虎——这一切，都为正扬科技接下来的资本运作累积了教训与经验。

值得一提的是，就在正扬科技此番重启IPO之时，其还获得了一位重磅级别盟友的鼎力相助，以真金白银的方式“突击”入股其中押注正扬科技的未来。

2025年11月26日晚间，也即是正扬科技与华泰联合签署重启上市辅导协议的前夜，创业板上市企业华宝新能发布公告称，“为进一步拓展业务领域，借助专业机构的力量与资源优势，整合多方资源以获取长期投资回报、提升综合竞争力”，华宝新能已与深圳市全景蓝图资本有限责任公司（下称“全景蓝图资本”）共同签署了协议，决定双方共同投资设立厦门全景蓝图创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“蓝图创投”），其中，华宝新能作为有限合伙人，以自有资金认缴出资 3000 万元 人民币，以认缴出资额为限承担有限责任。

同时，华宝新能也透露，蓝图创投为专项基金，其正是为投资正扬科技而设，在基金备案成立后，相关款项将在扣除和预留相应的管理费及合伙费用后悉数投资于正扬科技。

1）专利诉讼“失控”的余波

在前次IPO的审核过程中，巨额分红的争议就像是正扬科技难以逃避的“魔咒”影响着其上市的推进。

2022年，正扬科技的股东们大笔一挥，4.05亿利润被以现金的模式分配一空。

但谁曾想，在2024年初，当监管层决定对拟上市企业在上市前突击“清仓式”分红的强监管时，就差点让彼时正行之盘中的正扬科技前次IPO提前胎死腹中。

2024年3月，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，其中明确提出“严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”。

2024年4月30日，沪深交易所正式发布的《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则及细则、指引中，明确了上市前突击“清仓式”分红的具体把握标准——即报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%;或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。而被认定为存在“清仓式”分红的企业将不被允许上市。

反观正扬科技，其在2020年至2022年中的这三年中，累计扣非净利润才共计4.87亿。

也即是说，在正扬科技申报前次IPO之时的最近三年报告期内，其现金分红占当期的利润比重已达到了83.1%。

在上述政策出台后，正扬科技虽然其2023年中并未实施现金分红，但在2023年年报数据的出炉后，其“最近三年”的累计分红占比却还是因2022年的“大笔一挥”，依然让其难逃“清仓式”分红的认定。

因2023年中，正扬科技录得扣非净利润约为1.892亿，使得其在2021年至2023年的“最近三年”中的累计扣非净利润约为5.7亿，按此测算，其2022年分红达4.05亿，占同期累计利润的比重达到了71%。

按照相关规定，正扬科技IPO的募资计划中，用以“补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例”将不得高于20%。

2024年6月，为了满足上述IPO监管措施，正扬科技不得不大幅调整前次IPO融资方案，将募资总额从原本预计的15亿已削减至12亿，在其他募投项目不变的前提下，同时将用于补充流动资金的额度减少3亿而降至1.5亿，占其总融资额度的12.5%。

“按照新一轮正扬科技的上市辅导方案，其至少会在2026年下半年之后才有机会重新申报IPO，届时其‘最近三年’的时限就将完美地把2022年排除在报告期之外，当年的这笔巨额分红就将不会对正扬科技的资本化带来影响了，正扬科技也有更大的空间制定其所需的融资计划。”上述中介机构人士坦承道。

巨额分红的“瑕疵”容易用时间来掩盖，正扬科技的专利诉讼争端，也同样需要“时间”来换取“空间”。

在2024年下半年逐渐失控的专利诉讼风波，或正是正扬科技此次IPO最终失败的“导火线”。

在2023年6月，在正扬科技向深交所递交的首份IPO上市招股书（申报稿）中称，曾轻描淡写地称“公司所处行业的知识产权较多，同行业企业均十分重视知识产权保护工作。 报告期内，公司存在一起专利诉讼，公司已在一审判决中胜诉，但其中第9,535,038 号专利（下称“038号专利”）争议发回一审法院重审仍未审结”，并表示“保荐人及发行人律师核查后认为，前述诉讼不涉及发行人核心技术，且就该项专利发行人已具备备选方案，该专利纠纷不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍”。

但随着时间的推进，这起被正扬科技此前“淡化”处理的专利争端却发展得超出了其意料之中。

原来早在2020年1月9日，一家名为SSI TECHNOLOGIES, LLC（下称“SSI”）的公司以正扬科技侵犯其编号为U.S. Patent No.8,733,153和 U.S. Patent No.9,535,038（即“038号专利”）两项关于汽车传感器的专利权为由向美国威斯康星州西部法庭提起诉讼。

2021年9月3日，美国威斯康星州西部法庭曾也的确判定正扬科技未侵犯其中任何一项专利。

不过，2021年9月23日，SSI向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。

经过了一年半时间的审理，2023年2月13日，上诉法院判决维持了正扬科技不侵犯第 8,733,153 号美国专利的判决，但就第 038 号专利的争议，上诉法院认为，此前地方法院对该专利权利要求书中所述术语的解释存在错误，并于同日将此案发回地方法院重审。

自此，相关专利的争端也的确如正扬科技在其IPO招股书（申报稿）所称的那样，似乎并不会对其“持续经营产生重大不利影响”。

然而，就在2024 年5月23日，正在正扬科技前次IPO审核进入关键时期时，美国威斯康星州西部地方法院对有关专利诉讼进行重审后作出了简易判决，认定正扬科技的车用尿素品质传感器侵犯了038号专利，且038号专利并非无效。

2024 年10 月3日，地方法院的陪审团就相关损害赔偿金额做出裁决：正扬科技需给予利润损失赔偿1426.14 万美元；合理的专利许可费为20美元/件，专利许可费赔偿金额为237.69 万美元；合计为1663.83 万美元。若按2024年10月3日中国人民银行公布的人民币兑美元平均汇率折算，约合人民币金额 11659.16 万元。同时，陪审团认定，自2019年至今，在2021年9月4日至2024年5月22日期间，正扬科技的侵权行为并非故意侵权，其他期间则为故意侵权。

2024年10月31日，正扬科技也向地方法院提起动议，主张陪审团错误地将正扬科技的部分产品计算入损害赔偿中，并据此请求地方法院做出减少损害赔偿额的判决，或者要求陪审团就损害赔偿额重新予以审理。正扬科技于2024年11月8日进一步提交了支持上述动议的简报。而SSI于2024年12月6日提交了反对上述动议的简报。

也在2024 年11 月8日同一天，SSI还向地方法院提交了庭后动议，要求法院命令正扬科技向SSI 提交自2024 年7月31日后至法院下达永久禁令之日期间销售的涉诉产品数量；同时，SSI 主张增加赔偿金额并要求正扬科技支付利息、律师费等费用，以及要求正扬科技禁售涉诉产品。

有关038号专利的争端尚未完结，2024 年 12 月 10 日，SSI 的专利律师又向正扬科技聘请的美国诉讼律师发出了以正扬科技以及子公司KUS Europe为被告的起诉状，SSI主张KUS Europe及KUS Europe的品质传感器侵犯了其在德国持有的专利号为DE112014004566B4的专利（以下简称 “566 号专利”）。

对于新一轮的专利诉讼，正扬科技彼时坦言正在积极联系德国专利律师对SSI诉讼相关情况进行进一步确认、分析以及应对。

不可否认，一旦上述诉讼最终认定维持地方法院陪审团的裁定，对正扬科技的影响将是巨大的。

据正扬科技自己预估，如按照美国诉讼中2024年10月3日地方法院陪审团裁定，以及德国诉讼中起诉状所主张赔偿的金额合理测算，其因上述诉讼应承担的赔偿金额约合人民币金额最多可能为 18897.81万元，几乎与其2023年全年扣非净利润相等，也将占到公司2020 年1月至2024年6月期间合计利润总额（经重述调整后）的17.04%。

“如 SSI 与公司的诉讼纠纷进一步扩大，或因公司未能有效保护自有知识产权及因疏漏侵犯了他人的知识产权，从而发生其他知识产权诉讼，可能会对公司造成增加客户沟通成本、诉讼成本和业务拓展难度等潜在影响”，正扬科技自己在前次IPO终止前的最后一版更新的IPO申报材料中坦言。

2）华宝新能三千万押注

正扬科技与SSI 的专利诉讼争端目前进展到哪一步，正扬科技尚未公开披露，但在撤回前次IPO申请后，正扬科技也有足够的时间与对方斡旋。

不得不承认，华宝新能的突击“押注”，让重启IPO计划的正扬科技面对未来的上市路又多了几分底气。

据叩叩财经获悉，蓝图创投虽然已经在2025年11月11日已经正式成立，但还需中国证券投资基金业协会备案后才能完成对正扬科技的投资。

华宝新能是在2022年9月19日正式登陆创业板转身成为一家上市企业的，作为一家成立于2011年的新能源企业，华宝新能专注于便携储能与户用绿能系统领域，拥有“Jackery电小二”户外电源和“Geneverse电掌柜”家庭绿能系统两大品牌。

对于此次动用3000万元资金专项投向正扬科技，华宝新能给出的解释是“本次投资将助力公司借助正扬科技的客户渠道、技术积累及海外布局，切入新能源汽车万亿市场，拓展B端应用场景，实现‘C+B’双轮驱动，同时强化全球供应链协同，为公司开辟第二条增长曲线奠定基础”。

距今为止，正扬科技的最近一次增资是发生在2022年12月5日，彼时，多家外部投资机构以9.19元/股的价格将正扬科技的总股本由 36223.53 万股增加至37504.81万股，并保持至今。

以上述增资价格测算，如果通过入股等方式，华宝新能这3000万的现金或能获得正扬科技326.44万股左右。

除了宣布将对正扬科技进行直接投资外，华宝新能还“以身作则”，成为了正扬科技的客户，对其在营收上给予实打实的支持。

华宝新能透露，其与正扬科技已建立供应链合作基础，2025年起采购其通讯线束等原材料， 截至2025年9月底，采购金额累计132.72万元。

按照华泰证券制定的最新一轮上市辅导计划，其欲在2026年4月督促正扬科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的IPO募股资金投向和其他投资项目 的规划，以完成再度申报IPO前的所有准备工作。

那么，二闯A股的正扬科技其上市辅导的推进是否真的能如其所愿般顺利？此后是否会顺利地等来再度走进A股的机会？在此过程中，又有什么风险和曲折的故事在等待着其去经历？叩叩财经也将持续关注。

（完）