作者：方 升

编辑：张佳茗

在上市文件中提前披露实际控制人将减持用于还债，实属A股市场罕见。

今日，新恒汇电子股份有限公司（简称：新恒汇）上市，其招股书披露，实际控制人任志军取得控制权的资金是借款，提供资金是该公司的第一大股东虞仁荣（同为实际控制人）。

而近期虞仁荣在资本市场上动作频频，其实际控制的、市值高达1500亿元的韦尔股份将更名豪威集团，同时韦尔股份董事会已经决议，筹划发行H股股票。

创始人陈同胜出局，任志军借款成实控人

新恒汇有限设立时，控股股东为恒汇电子，实际控制人为陈同胜。此后，虞仁荣、任志军入局。

恒汇电子成立于2010年1月，实际控制人为陈同胜，主要从事柔性引线框架产品的研发、生产和销售。

2017年，受当地“担保圈”影响，陈同胜实际控制的恒汇电子和凯胜电子陷入债务危机，拟寻求通过重组的方式解决困境。

2017年12月，恒汇电子以部分经营性资产（主要是房屋建筑物、在建工程和土地使用权），陈同强和淄博志林堂以现金共同出资设立新恒汇有限，其中恒汇电子持有新恒汇有限90.29%股权。

2018年1月，投资人（包括虞仁荣、任志军、上海矽澎）以4.65亿元受让恒汇电子持有的新恒汇有限90.29%股权。恒汇电子所得股权转让款专项用于解决恒汇电子、凯胜电子的债务问题。

重组完成后，新恒汇有限的实际控制人由陈同胜变更为虞仁荣、任志军，陈同胜仅在新恒汇担任顾问一职，其历经7年打造的恒汇电子，一朝转手他人。

据招股书，虞仁荣、任志军为发行人的控股股东及共同实际控制人。虞仁荣合计持有31.94%股份，为公司的第一大股东，并担任公司董事；任志军合计持有19.31%的股份，为公司的第二大股东，并担任公司董事长。

先了解一下两人一致行动协议和任志军的最终决策权情况。

虞仁荣、任志军2021年3月签署了《一致行动人协议》、2023年1月签署了《一致行动人协议之补充协议》，双方约定以任志军的意见作为一致行动的意见。

该一致行动期限自公司IPO上市之日起至少6年。若协议未能有效履行或有效期已过，将可能导致上述二人之间的一致行动执行不力。上述共同控制的风险将影响公司控制权的稳定，对公司生产经营造成一定影响。

再看任志军借款拿控制权和提前披露减持的情况。

招股书披露，为筹集收购新恒汇有限的股权转让款，任志军以向虞仁荣借款的方式筹集相关资金。目前，任志军的负债本金余额为1.16亿元，借款最晚还款日为2029年1月25日。

根据问询函回复，任志军的这笔借款年利率（单利）12%，借款时间为2018年1月26日。

经协商，任志军计划利用新恒汇上市后的分红款优先偿还借款本息，并在符合监管规则及相关承诺的前提下，通过大宗交易的方式将部分新恒汇股份转让给虞仁荣以归还剩余借款本息，交易价格由双方参照大宗交易前一日股票收盘价格协商确定。届时任志军持股比例降低，虞仁荣进一步扩大持股比例。

传统业务增长乏力，原材料成本持续上涨

新恒汇主营业务中的传统业务即智能卡业务较为稳定，不过增长空间也有限。

2022年度、2023年度和2024年度（简称“报告期”），新恒汇的智能卡业务实现的销售收入分别为56,180.64万元、58,329.19万元和56,229.08万元，占主营业务收入的比重分别为84.45%、78.35%和69.28%。

新恒汇2019年1月开始投入研发蚀刻引线框架产品，2020年9月开始小批量出货。报告期各期，该公司蚀刻引线框架产品的销售收入分别为7,741.01万元、12,683.85万元和19,380.37万元。同时，新恒汇表示，该业务曾遇到产量良率下降等问题，经过技术攻关，目前该业务主要产品的良率稳定在85%左右。

传统的智能卡业务中包括柔性引线框架业务，这个领域曾出现过国际巨头大幅“杀价”的恶性竞争。

目前全球具备大批量稳定供货的柔性引线框架生产厂家主要有3家：法国Linxens、新恒汇和韩国LG Innotek。根据公开资料，法国Linxens 2019年柔性引线框架产品的市场占有率为63.23%，新恒汇2023年的市场占有率为32.32%。

2020年，竞争对手为抢占国内市场，降低产品价格进行市场拓展，为避免丢失市场，新恒汇跟随进行产品降价，导致柔性引线框架产品的市场价格下滑明显。

另外主要产品的原材料价格持续上涨，也是新恒汇不得不面对的问题。

新恒汇在生产过程中氰化亚金钾、金丝等贵金属是主要原材料之一。报告期各期，公司对氰化亚金钾、金丝合计采购额分别为9,782.70万元、10,770.56万元和10,317.61万元，占当期总采购额的比重分别为27.61%、27.41%和23.84%。

该类贵金属的价格变化快、波动大。2023年和2024年，新恒汇主要采购贵金属氰化亚金钾平均采购价格分别同比上涨14.23%和29.10%。