为进一步加强上市公司破产重整监管、有效化解上市公司风险、推动提升上市公司质量、促进证券市场资源的优化配置，中国证监会近期结合监管实践情况，研究制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》。

破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。证监会相关负责人介绍，2007年企业破产法实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，呈现较好的效果。近年来，党中央、国务院多次强调要大力提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求。

国浩破产与重整业务委员会主任陈枫表示，2012年10月29日，最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，虽然并非正式的法律法规，但一直指导和深刻影响着上市公司重整案件工作。时隔13年，由于经济环境、社会环境、政策环境等都发生了较大变化，部分内容已无法适应上市公司重整案件的新发展、新需要，一些新情况、新问题迫切需要进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。

记者了解到，最高人民法院会同证监会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识，形成了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。作为配套文件，证监会起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行细化明确。

“此前上市公司破产重整存在信息披露不规范、权益调整缺乏明确标准、重整投资人入股价格及锁定期不明确和债务重组收益确认随意四大问题。”南开大学金融学教授田利辉认为，部分上市公司在破产重整过程中，对于关键信息的披露不够及时、全面，导致投资者难以获取准确信息，影响市场公平性和透明度。在有的重整计划中，对于股东权益的调整缺乏统一、明确的标准，可能导致利益分配不公，损害中小股东利益。部分重整投资人的入股价格和锁定期缺乏明确规定，可能引发市场投机行为，不利于重整后的公司稳定发展。还有部分公司在重整过程中，对债务重组收益的确认存在随意性，可能导致财务报表失真，误导投资者。

《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。并进一步明确重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。同时，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

“《指引》对上市公司破产重整的监管更加严格了。”陈枫分析，相较于老的规则，《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》和《指引》有以下变化和新的影响。具体包括，管辖法院的确定、对上市公司是否具备重整价值作出了部分细化规定、对上市公司需整改或需追责事项作出了部分明确规定、明确提到了庭外重组概念、对重整方案的内容（债务清偿、出资人权益调整等）作出了部分细化规定、压实各方重整中责任及保密义务等。

田利辉认为，《指引》的发布和实施将对上市公司破产重整及证券市场产生深远影响，能够提升市场信心，促进市场稳定发展；可以优化资源配置，提高市场效率；能够保护中小投资者利益，维护市场公平；可以加强上市公司破产重整监管，有效化解市场风险，促进证券市场健康发展。

据了解，在公开征求意见期间，证监会共收到相关意见建议54条。证监会相关负责人表示，总体上，市场各方认为《指引》进一步强化了上市公司重整监管，有助于提高上市公司重整质效，切实保护投资者和债权人的利益。后续证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。 （经济日报记者 勾明扬）