自从IPO常态化以来，排队企业重新被市场关注，江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称：常友科技）2022年6月27日IPO受理至今，已经24个月有余。

据公司招股书，常友科技实控人为刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君，本次发行前直接及间接合计控制公司77.44%的股权。公司主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务，产品主要包括用于风电领域的风电机组罩体、风电轻量化夹芯材料制品、罩体模具，以及轨道交通车辆部件等。

得益于2020年陆上风电退补形成的抢装潮，常友科技2020年营业收入较高，为85,712.50万元，2021年、2022年有所下滑，分别为61,959.98万元和73,980.19万元，净利润分别为12,683.99万元、5,562.28万元和8,321.49万元。

公司此次IPO拟募集76,300.00万元，其中18,000.00万元用于“风电高性能复合材料零部件生产线扩建项目”；12,300.00万元用于“轻量化复合材料部件生产线扩建项目”；6,000.00万元用于“研发中心项目”；40,000.00万元用于“补充流动资金和偿还银行贷款”。

交易所针对常友科技募投项目和经营状况下发问询函，着重关注常友科技40,000万元补充流动资金和偿还银行贷款，占全部募集资金的52.42%；控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；与大客户实控人父亲借贷以及“转贷”等问题。

募集资金过半数补充现金流及偿还贷款

据常友科技对问询函的回复，公司测算未来三年营运资金缺口为49,547.13万元。

常友科技之所以得出这个结果，是根据2019年至2021年，公司分别实现营业收入30,838.50万元、85,712.50万元和61,959.98万元，收入平均增长率为75.11%。考虑行业环境、公司业务发展状况和募投项目实施等因素，保守假设未来三年公司营业收入保持40%的年平均增长率。

常友科技认为，随着下游风电、轨道交通等先进制造行业市场需求的不断扩大，以及常友科技与中国中车、远景能源、运达股份、三一重能、东方电气、电气风电等知名风电整机厂商的深入合作，公司业务规模快速发展，流动资金需求额也相应增加。

根据上述销售百分比法测算，预计2022至2024年，公司累计新增的营运资金需求为49,547.13万元，公司拟以40,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，未超过预测的公司未来三年流动资金需求。

截至2021年12月31日，公司货币资金余额4,468.95万元，其中受限制货币资金金额2,801.74万元，无理财产品余额，可动用资金余额1,667.21万元，同时短期借款余额4,290.00万元，一年内到期的非流动负债（主要为租赁负债）余额795.08万元，公司存在一定的流动资金压力。

截至2022年6月30日，公司货币资金余额3,993.47万元，其中受限制货币资金金额2,378.75万元，无理财产品余额，可动用资金余额1,614.71万元，同时短期借款余额2,500.00万元，一年内到期的非流动负债（主要为租赁负债）余额385.48万元，流动比率和速动比率指标均低于同行业可比公司的平均值，资产负债率高于同行业可比公司的平均值。未来随着公司经营规模进一步扩张，经营性资金需求将增加，银行贷款可能也会呈逐渐上升趋势，公司存在一定的资金周转压力。

提起经营性资金需求，进一步查阅公司经营活动所得现金流净额，根据第二轮问询函，2020年至2023年6月末，常友科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,690.86万元、-6,918.62万元、-7,231.69万元和1,836.97万元，对应的净利润分别为4,965.43万元、10,418.95万元、6,182.28万元和3,093.37万元，差异较大，也引起交易所关注。

常友科技在回复公告中表示，2023年1-6月“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”对经营活动现金流量净额的累积影响为-1,896.93万元，主要原因系2023年下游风电市场需求旺盛，公司业务规模进一步增长，应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产等经营性应收增长536.09万元，预付款项、其他货币资金分别增长2,065.21万元和1,113.70万元所致。

最后常友科技强调称，“经营活动现金流最近三年持续为负是否属于行业普遍现象”，认为公司所属的风电行业存在客户以票据支付货款、陆上风电抢装导致业绩波动、向上游预付款锁定部分核心原材料等行业共性现象，同时也存在偿还报告期前款项等个性现象，上述事项共同导致了2019年至2021年经营活动现金流量持续为负。

同时常友科技在第一次问询函回复中就曾公开表示，公司目前主要依赖自有资金及银行贷款等有限的途径融资，单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展。通过募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，将缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务风险，为公司业务的进一步发展提供支持。

所以常友科技认为，使用本次募集资金40,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，主要用于满足未来因业务扩张新增的营运资金需求，未超过实际经营需求所需资金。

通过募集资金补充流动资金有利于在保持业务规模快速增长的同时进一步优化常友科技资本结构，缓解流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，具有必要性及合理性。

实控人民间借贷买车买房，存在个人卡收付款情况

值得注意的是，常友科技一边强调公司正常经营资金需求量大，实控人一边向大客户远景能源实控人张雷父亲张士泉借款，将借入的资金主要用于公司经营、家庭用途等，且利率高于银行同期利率。

根据常友科技财报，远景能源是常友科技第一大客户，公司对远景能源的风电机组整体销售收入分别为20,663.49万元、34,393.14万元、15,485.36万元和4,125.56万元。

根据常友科技对问询函的回复，2015年5月、7月，刘文叶控制的常友能源分别向张士泉借款1,000.00万元和500.00万元，约定年化利率为8%，一般半年左右支付一次利息。由于常友能源拟注销，因此常友能源、张士泉和刘文叶签订三方协议，将常友能源对张士泉的1,500.00万元借款由常友能源实际控制人刘文叶承担。根据签订的三方协议，刘文叶对张士泉的借款还款截止日为2027年。

据第二轮回复可知，公司实际控制人刘文叶每年向客户远景能源实际控制人的父亲张士泉支付借款利息120万元，若从2016年开始，至2027年借款合同结束，利息约为1320万元，与借款本金1500万元仅差180万元。

该笔借款分别用于偿还常友能源经营借款、常友能源供应商货款、常友能源水电费、运费、劳务费等。

常友科技认为，常友能源向张士泉的借款利率为8.00%，略高于5年期的银行贷款利率，主要原因为常友能源的借款为民间借贷，贷款利率一般较银行借款高，具有合理性。

且常友能源向张士泉借款之后，能按期支付利息。常友能源拟注销，因此将其对张士泉的债务转移至刘文叶名下。经过协商，张士泉、刘文叶和常友能源于2022年6月份签署《借款协议》，考虑到刘文叶具有较高的偿付能力，结合8.00%的贷款利率较为可观、收益较高，因此张士泉愿意继续向刘文叶提供长期的借款，经过双方友好协商，依据《借款协议》确定借款期限至2027年止，具有合理性。

除向张士泉借款外，常友科技实控人还与王某英民间借贷相关的现金存取分别为1,138.43万元和1,046.00万元。

常友科技解释称，实际控制人与王某英采用现金方式借贷主要原因为王某英从事民间借贷业务多年，习惯使用现金。刘文叶向王某英借入的现金款项，主要用于家庭资产购置和常友科技经营，其中用于常友科技经营的款项，常友科技已经入账；偿还给王某英的现金款项，王某英用于其个人家庭、经营用途。不存在常友科技体外资金循环的情形。

常友科技强调，截至2021年1月份，刘文叶已经清偿完毕对王某英的债务，双方之间不存在纠纷或者潜在纠纷。

除民间借贷外，2020年常友科技还存在通过刘文叶个人卡收付相关款项的情形。常友科技解释为，这是公司报告期初资金相对短缺，日常经营中存在向常友科技实际控制人刘文叶借款经营的情形。刘文叶向公司直接提供借款，并为了操作方便，直接代常友科技支付相关款项，因此存在上述代为支付工资、支付费用以及支付采购款等情形，具有合理性。

常友科技强调上述个人卡使用情形不存在特殊的利益安排，并在2020年将个人卡注销，承诺保证不利用作为公司实际控制人的地位，要求公司或者协助公司通过本人或本人指定的其他人名下银行账户收付款或进行其他资金往来。

实控人亲属遍布产业链

根据常友科技第二次问询函的回复，有关联关系的惠缇科技、常景能源、常州永创以及其他关联方共18家（以下简称“18家关联方”）已注销。

惠缇科技、常州叶涵、常州科迈、丹阳皓元以及嘉泽庆洛在报告期内存在经营，其余关联方在报告期内均无实际经营；报告期内，常州叶涵、常州科迈、丹阳皓元以及嘉泽庆洛与常友科技存在业务往来，常友科技已在招股说明书进行披露，并由关联交易业务产生相应的资金往来，其他关联方与常友科技不存在业务往来；除常州永创和存在业务往来的关联方外，其余关联方与常友科技不存在资金往来。

常友科技强调，18家关联方均不存在为常友科技代垫成本费用的情形；2020年12月，惠缇科技停止相关业务是因为其主要客户业务调整，采购需求减少，惠缇科技停止了相关业务；盐城凯宇等关联方注销主要是因为无实际经营或无继续经营意愿而注销。

常友科技表示，除惠缇科技以及钟楼区永红兰会美容养生店外，其他16家关联方均已注销，惠缇科技已无实际经营业务，钟楼区永红兰会美容养生店主要从事美容相关业务，2家公司均不存在与常友科技从事相同或相似业务的情形。惠缇科技在收取完毕对中铁轨道的应收账款之后拟注销。因此上述关联方均不存在与常友科技构成重大不利影响的同业竞争。

除此之外，公司实控人刘文叶受让孙凯及其他7名外部人员股权情况也受到交易所关注。常友科技表示，这是因为前员工孙凯离职，同时常友科技为了优化员工持股平台、清理外部股东，刘文叶2020年12月受让前员工孙凯以及其他7名外部人员持有的常州君创股权。

2020年12月1日，孙凯等8名股东分别与股东刘文叶签署《股份转让协议》，将其合计持有的常州君创146.57万股转让给股东刘文叶。2020年12月1日，常州君创召开股东会，同意本次股权转让。

常友科技认为，7名外部人员为刘文叶的亲属或者多年的朋友，双方之间存在良好的互信关系，综合考虑7名外部人员通过常州君创投资常友科技的成本，同时结合常友科技上市之后，通过实际控制人控制的常州君创持有常友科技股权锁定期长、减持的便利性差，以及2020年疫情对家庭、经营等产生的资金需求影响，协商确定按照年化20.00%收益率确定退出的价格，具有合理性。

常友科技强调，保荐机构、律师访谈了孙凯及7名外部人员，取得了股权转让款支付银行回单、税务交纳凭证，刘文叶与孙凯及7名外部人员之间不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在股权代持等情形。关于公司未来IPO进程，财闻网将继续关注。