12亿元出售中国高科股权后，中国平安承接的原方正集团资产尚有两家上市公司资产待处置

《中国科技投资》何梓嫣

12月20日晚，中国高科（600730.SH）发布公告称，12月19日，公司间接控股股东新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正集团”）与湖北长江世禹芯玑半导体有限公司（以下简称“长江半导体”）签署了股权转让协议，新方正集团拟向长江半导体转让其所持有的方正国际教育咨询有限责任公司（以下简称“方正国际教育”）100%股权。方正国际教育是中国高科的直接控股股东，持股比例为20.03%，交易完成后，公司间接控股股东变更为长江半导体。

公司股票于12月22日复牌。复牌当日，中国高科跌停，报收14.32元/股，跌幅9.99%。

值得注意的是，中国高科为原为北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）旗下资产，2022年中国平安(601318.SH)通过参与方正集团破产重整，继而并间接控股了包括方正证券（601901.SH）、北大医药（000788.SZ）、方正控股（00418.HK）、中国高科在内的四家原“方正系”上市公司。此次中国高科出售股权后，中国平安仍有两家“方正系”上市公司资产待处置。

新主暂无资产注入计划

中国高科发布的《详式权益变动报告书》显示，方正国际教育持有中国高科约1.17亿股股份，占公司总股本20.03%，为直接控股股东，新方正集团通过全资控制方正国际教育为中国高科间接控股股东。12月19日，新方正集团签署股权转让协议，约定向长江半导体转让其所持有的方正国际教育100%股权。交易完成后，长江半导体将成为公司的间接控股股东，公司的实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。企查查显示，长江半导体成立于2025年11月24日，其多个股东拥有半导体产业背景。

本次交易总价款为12亿元，较中国高科停牌前15.91元/股对应的1.17亿股权价值（18.69亿元）折价率达到35.79%。长江半导体将以自有资金6亿元叠加筹资方式支付。目前，长江半导体已取得中信银行（601998.SH）武汉分行的《并购贷款意向函》。

值得注意的是，本次交易亦并未设置业绩承诺以及补偿条款，但长江半导体作出了未来36个月内无资产注入计划、不质押股份以及60个月不转让控制权的承诺。

12月22-23日，中国高科复牌连收两个跌停板，22日报收14.32元/股，23日报收12.89元/股，跌幅均为9.99%。市场反应强烈的原因主要是，长江半导体仅成立一个月，可视为因此次“入主”专门设立的公司，加之该公司多位股东拥有半导体背景，市场普遍预期上市公司有望被注入半导体相关资产成为“半导体概念股”。同时，中国高科当前的盈利能力并不尽如人意，2025年前三季度，其营业收入同比下滑34.74%，归母净利润亦由上年同期盈利的2669万元转为亏损1375.96万元。市场据此预期，易主后或将带动公司经营业绩增长。然而，长江半导体短期内无资产注入，投资者预期或将落空。

长江半导体短期内不注入资产、不转让控制权的承诺，或是为规避审核风险以及增加本次交易审核的通过率。当前，监管部门对“蹭热点式重组炒作股价”“借壳上市”等行为严监管，交易所对跨界并购审核亦日趋严格，上市公司跨界并购方案需更加审慎。此外，截至2025年9月末，中国高科期末资产负债率为11.42%，货币资金11.01亿元，无长短期借款，负债率低且流动性充足，可以说是一个优质的“壳”资源。而长江半导体刚成立，本身无实际业务，短期不注入资产和锁定控制权，可以向市场传递“长期布局”并非“借壳”的信号，缓解了投资者对“借壳”“题材炒作”“资本运作套现”的担忧。

值得一提的是，中国高科宣布筹划控制权变更前股价突然涨停。而此次披露的详式权益变动公告显示，受让方与转让方在11月11日就有关于本次股权转让报价保证金的支付事项。但上市公司却在一个月后才公告拟控制权变更事项，引发了市场相关“老鼠仓”“内幕交易”“信披违规”等质疑。

中国平安旗下“新方正系”资产陆续被处置

本次中国高科的股权交易，亦是中国平安及旗下新方正集团对资产处置的缩影。

公开资料显示，中国高科由北京大学、清华大学、复旦大学、上海交通大学等36所高校在1992年共同发起设立，早期主营房地产、仓储物流及贸易等业务。1996年，中国高科上市。2011年，方正集团入主中国高科，几年后向教育行业转型。2021年，方正集团破产重整，新方正集团由此成立。同年中国平安通过旗下中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）出资482亿元参与重整，从而获得66.5%的新方正集团股权，中国平安继而成为中国高科的间接控股方。

重整前，方正集团拥有六家上市公司资产。重整工作启动后，2022年初，原中国银保监会同意平安人寿重大股权投资新方正集团。当年年底，新方正集团完成核心资产交割，成为医疗、金融、信产等核心板块的运营主体，方正证券、方正控股、北大医药、中国高科四家上市公司被划拨至新方正集团，被中国平安间接控股。当前，中国平安间接控股的“方正系”上市公司资产中，除了中国高科被出售之外，北大医药已在2024年12月完成出售，实控人变更为徐晰人。2025年11月，徐晰人被刑事拘留，北大医药经营管理陷入困局。

目前，中国平安仍有两家“方正系”上市公司资产待处置。其中，今年年初，有市场传闻方正控股被汉仪股份（301270.SZ）“抢筹”。据《财新》报道，汉仪股份有意将同为字库行业的方正控股收入囊中，但报价远未达到新方正集团的预期。新方正集团亦未寻得其他合适的国资买家，方正控股的出售进入了僵局。汉仪股份继而开始在二级市场收集筹码，自2024年11月开始，汉仪股份先后通过岘港子公司收购了方正控股1.34亿股份，占方正控股总比例约11.2%，耗资约1.34亿港元。

而另一家与中国平安主业高度协同的方正证券，其处置方案更加引人关注。作为大型金融集团，中国平安除了拥有方正证券的控制权外，其还控制着平安证券股份有限公司（下称“平安证券”）。根据《证券公司股权管理规定》，“同一机构参股证券公司数量不得超2家、控股数量不得超1家”，2022年12月底，中国证监会批复中国平安控股方正证券时，明确要求其五年内需解决平安证券与方正证券、方正证券旗下的方正富邦基金管理有限公司与平安基金管理有限公司同业竞争的问题并提交整改方案，并在五年内完成规范整改。

通常情况下，整改方式包括吸收合并、股权转让等。基于前述背景，市场一度期待两家券商吸收整合。2024年，监管层鼓励券商合并重组的背景下，方正证券与平安证券依然是市场高度预期的组合方案。但截至目前，中国平安的整改方案一直未向市场披露。投资者对此亦颇有微辞，多次在互动中询问重整的相关进展。而方正证券称，其会与各方一起，从股东、投资者价值最大化出发，根据方正集团重整投资协议以及监管要求，按节奏推进相关工作。

值得一提的是，中国平安及旗下新方正集团的其他非上市或非核心资产，亦在今年陆续启动处置工作。2025年2-3月，方正证券及其全资子公司方正承销保荐有限责任公司剥离非核心资产，出售旗下的瑞信证券（中国）有限公司49%股权和郑州裕达国贸大楼，出售对价分别达到8.85亿元和7.3亿元；11月，方正证券向沈阳盛京金控投资集团有限公司出售盛京银行（02066.HK）3亿内资股，对价达到4.35亿元。