【大河财立方 记者 史冰倩 见习记者 郑棋文】并购重组不断升温，不少公司却遗憾离场。

6月6日，粤宏远A发布公告，因交易双方未能就交易价格等核心条款及最终方案达成一致，公司拟终止以支付现金方式收购博创智能装备股份有限公司约60%股份事项。

Wind数据显示，2025年以来，已有超20家上市公司的重大资产重组宣告失败，其中包括国中水务、招商轮船、慈星股份、上海莱士、海尔生物等多家知名企业。

超20家上市公司重大资产重组折戟，

“价格谈不拢”是主因

记者梳理发现，交易双方在核心条款（尤其是交易价格）上无法达成一致是项目告吹的首要原因，市场环境变化、标的资产瑕疵及股权结构复杂等因素也不容忽视。

原因一：核心条款产生分歧，价格是关键

具体来看，“交易双方未就核心条款达成一致”是上市公司重大资产重组终止的最主要原因。根据粗略统计，今年以来，至少有14家重大资产重组因这一原因终止。而在核心条款中，交易对价则是核心因素。

今年3月，英集芯公告称终止发债收购辉芒微控制权。据英集芯公告，此次终止收购的主要原因在于交易相关方未能就重组方案的交易对价等核心条款最终达成一致意见。经过长时间的磋商和反复沟通，双方最终未能跨越这一障碍，导致并购计划搁浅。

3月1日，永安行发布终止重大资产重组公告，为定增收购上海联适导航技术股份有限公司65%股权一事画上句号。永安行表示，公司与交易对方就本次交易进行了磋商谈判，对标的公司估值的判断尚未达成一致。从首次披露重大资产重组到宣告终止，永安行只用了四个月。

此外，粤宏远A、*ST双成等公司也都因为“价格没谈拢”导致交易搁浅。

中国上市公司协会学术顾问委员会委员，中关村国睿金融与产业发展研究会会长程凤朝表示，交易过程中利益分歧严重是重大资产重组终止的重要原因之一。比如在交易价格、支付安排、管理权分配这些关键条款上，双方意见不合，而企业又缺乏有效的沟通协调机制，结果导致谈不拢，项目搁浅。

一业内人士表示，并购重组业务需要平衡交易双方甚至多方利益，某些交易中由于卖方意愿或尽调受限等原因，确实存在成功率较低，风险较高的问题。

原因二：市场环境生变，历时过长致搁置

虽然多数终止重组双方都能在一定时间内高效做出决策，却也有重组双方自筹划以来耗时良久，最终在行业和市场环境变化的影响下“好聚好散”。

如新诺威，早在2024年1月就拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权，期间积极推进重组，并于当年12月向深交所报送了发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。

但在受理之际，新诺威又对交易草案进行修订，导致其申请文件中记载的财务资料超过有效期限，被深交所按中止审核。

4月28日，新诺威宣布决定终止本次重组事项。原因在于，本次重组事项自筹划以来已历时较长，医药行业及资本市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化。新诺威表示，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

此外，5月27日，安通控股披露终止定增收购中外运集运100%股权及广州滚装70%股权，安通控股表示，考虑到本次交易事项自筹划以来历时较长，当前市场环境及标的公司实际情况较本次交易筹划初期已发生一定变化，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商，基于审慎性考虑，公司决定终止本次交易事项。

原因三：标的资产权属存在瑕疵，转让受限

在终止并购重组的上市公司中，还存在标的资产转让受限、公司董事会因自身方面原因决定终止等情形。

近日备受瞩目的国中水务跨界并购汇源果汁一事，就因标的方北京汇源股权被冻结而不得不宣告失败。标的北京汇源不仅错失公司证券化机遇，也引爆舆论飓风；作为买家的国中水务，股票一度连续两日跌停，期间市值蒸发超10亿元。

窥探背后，北京汇源股东纠纷及实缴资本之争或许才是终止本次交易的根本原因。今年1月，国中水务公告称，因标的股权被财产保全、标的公司所持北京汇源股权尚未完全出资到位，计划延期3个月披露股权收购相关预案或报告书（草案）。

值得关注的是，向法院提请诉前保全的申请人粤民投是文盛资产的股东方，持股4.96%。自家人在资本运作的关键节点发难，或许意味着，北京汇源股东间的利益纠葛已摆在明面。

原因四：交易结构复杂，股权分散难协调

1月6日，海尔生物与上海莱士发布关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告，终止筹划海尔生物吸收合并上海莱士的重大资产重组事项。

而在两周前，2024年12月22日，海尔生物与上海莱士双双宣布停牌，拟筹划重大资产重组。海尔生物计划以发行A股股票的方式吸收合并国内血制品龙头企业上海莱士。

针对此次并购终止的具体原因，海尔生物、上海莱士此前表示：“由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。”

在上海莱士股东大会期间，针对并购终止一事，其管理层表示，公司的股权结构相对还是比较分散，短暂的时间内对交易方案具体所需要注意的一些（各方）诉求，还需要进一步探讨。

政策暖风频吹，

如何提升重组成功率？

去年以来，党中央、国务院高位推动、持续发力，新“国九条”“科创板八条”“并购六条”等政策相继出台，激活了并购重组市场一池春水，活跃度不断提升。

5月16日，证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。

在并购重组热浪来袭之际，上市公司又该如何提升重组成功率？

程凤朝认为，尽职调查和风险评估是并购的地基，必须扎扎实实做起来。首先要进行“六性审议”，包括合法性、合规性、协同性、可行性、可控性和合理性。这是前置性工作，判断这个项目从一开始是否值得投入。

此外，并购交易本质上是一个利益博弈的过程，协调好双方诉求非常重要。

程凤朝表示，首先，交易双方要保持持续沟通、建立信任。“像婚姻一样，信息透明、无话不谈，才能避免误解和猜忌。要让双方对未来的战略方向和整合方式形成共识。”

其次，设计合理的交易结构。比如可以采取分期付款、业绩对赌、设置价格区间保护机制等方式，让交易更有弹性，平衡各方利益。

同时，建议企业设立联合工作小组，建立定期会谈机制，及时沟通和解决分歧。必要时，可以引入专业中介机构作为第三方调解，避免谈判僵局。

“归根到底，成功的交易靠的不是单方面让步，而是基于共同利益的双赢谈判。”程凤朝表示。

此外，程凤朝也提醒道，企业在并购时一定要和长期战略结合在一起。并购不是为了做大做强数字，而是为了做强做优业务。

选择标的的时候，程凤朝建议关注几个方面：协同效应，看能否带来业务互补、技术互补或者市场互补；产业链价值，能不能补链、延链、强链；能力互补，是不是能够弥补企业自身的短板，提升竞争力；文化兼容性，能否实现文化融合，避免整合时出现“水土不服”；财务稳健性，标的公司是不是财务健康、风险可控。

“优中选优，宁缺毋滥。如果找不到合适的标的，宁可放慢脚步，也不要勉强上马。”程凤朝表示。

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