5月16日，深交所披露了三份通报批评的决定及两份监管函，事关山西凝固力新型材料股份有限公司申报创业板上市的申请过程中存在的违规行为。

发行人及公司董事长、总经理、财务总监、项目保荐代表人、项目签字注册会计师被通报批评，项目保荐人五矿证券、项目申报会计师中审众环所被采取书面警示的自律监管措施。

2022年12月27日，本所受理了山西凝固力新型材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，发行人及相关当事人存在以下违规行为：

一、对发出商品相关事项的问询回复与实际情况不符，未充分披露发出商品环节相关内部控制不规范等事项

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人发出商品余额占各期末存货比例分别为45.35%、71.79%、75.22%和79.14%。本所审核问询要求发行人说明对储存在客户处的发出商品是否进行盘点、盘存差异及原因，成本归集是否完整、准确。发行人回复称，对储存在客户处的发出商品定期组织人员进行盘点，报告期各期末储存在客户处的发出商品无差异，发出商品成本归集完整、准确。

中国证监会现场检查发现：一是报告期各期，发行人未对储存在客户处的发出商品执行盘点程序，问询回复与实际情况不符。二是发行人未披露发出商品环节存在的内部控制不规范情形。发行人采取先发货、后签合同模式，销售合同未与发出商品匹配，导致发出商品与销售出库、成本结转勾稽关系不准确，影响期末 发出商品余额准确性。此外，2022年度个别客户发出商品少结转成本，涉及金额231.55万元，部分已确认的收入存在合同缺失的情况。三是发行人存在部分发出商品结构及收入结构的披露不准确、库龄披露错误、成本披露口径与实际情况不一致、部分配售业务采购产品支付的款项披露错误等信息披露不准确的情形。

二、披露的收入确认依据与实际执行情况不符，未充分披露收入确认相关内部控制不规范等事项

招股说明书（申报稿）披露称，直销业务（非代储代销）模式、经销模式下，发行人在经客户最终认可验收并取得客户出具的验收单后确认收入。直销业务（代储代销）模式下，根据双方认可的对账单确认收入。本所审核问询对发行人确保收入确认准确性的内部控制措施等进行了重点关注。发行人回复称，在制度、流程上均制定了相关内部控制措施。

中国证监会现场检查发现：一是发行人存在无验收确认单即确认收入的情况，披露内容与实际情况不符。部分收入以明细对账单、到货单作为确认单据，个别收入确认凭证未附任何单据。报告期各期，发行人无验收单情形占比分别为5.92%、3.09%、7.20%和16.40%。二是发行人部分收入确认存在跨期情况，跨期收入金额为2571.21万元，对应结转营业成本约为1811.80万元，对2022年利润总额影响额约为759.42万元，占2022年利润总额比例为10.33%。三是招股说明书（申报稿）未披露配售类贸易业务相关情况，仅披露了保供类贸易业务情况，相关信息披露不完整。

三、未充分披露研发相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符

招股说明书（申报稿）显示，2020-2022年，发行人研发费用分别为1026.21万元、1414.07万元和1437.77万元，复合增长率18.37%。本所审核问询对研发人员认定、研发材料归集准确性及相关内部控制情况进行了重点关注，发行人回复称，相关费用归集准确、研发人员认定准确、内部控制程序有效。

中国证监会现场检查发现，发行人研发相关内部控制存在不规范情形，发行人未充分披露或者说明，问询回复与实际情况不符：一是研发领料、投料、大试环节相关内部控制不规范。部分研发领料未准确、完整记录出入库情况及后续去向，试生产环节缺乏相关控制措施，大试数量缺少审批程序等；部分研发内部控制制度直至申报后才陆续建立。二是研发薪酬计算不准确。发行人认定的部分专职研发人员实际工作包含非研发工作，部分认定为非专职研发人员的销售人员薪酬核算不准确，研发工时统计缺少合理证据。

四、未充分披露原材料采购和生产入库相关内部控制不规范，问询回复与实际情况不符

本所审核问询要求发行人说明主要原材料采购、耗用和产品产量的匹配关系、投入产出比是否存在重大异常，成本归集是否完整、准确。发行人回复称，相关成本归集方法符合《企业会计准则》相关规定，金额分配准确。

中国证监会现场检查发现，发行人原材料采购和生产入库内部控制不规范，影响成本核算的准确性，但未在申报文件中充分说明或者披露，问询回复与实际情况不符：一是原材料采购不相容岗位未有效分离，成本会计同时负责外购入库单的制单、记账、审核，生产车间管理人员同时负责原材料领用和指挥生产。二是生产领料、投料、成品灌装及产成品入库环节缺乏控制和记录，如原材料领用出库单基于生产数量推导得出，推导过程无相关内部控制措施验证其准确性，生产投料流程主要依靠手工记录且无监督、复核的相关证据。

五、未充分披露信息系统内部控制不规范、公司治理不规范等问题

中国证监会现场检查发现，发行人信息系统存在内部控制不规范情形，但未在申报文件中充分说明或者披露：一是发行人金蝶系统部分操作日志缺失；二是发行人制定了《信息系统管理制度》、要求实施财务数据异地备份，但实际执行的日志存在被修改风险，未能对财务数据进行有效备份；三是发行人财务总监兰颖同时负责公司财务管理、系统管理工作，未实现不相容岗位分离。此外，发行人公司治理存在部分“三会”文件无对应的用印申请及审批记录等不规范情形。

发行人上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款、第三十八条第二款的规定。

发行人实际控制人、董事长王建中，实际控制人、董事、总经理王二中，财务总监兰颖未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，对发行人前述违规行为负有重要责任，违反《审核规则》第二十六条第一款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对山西凝固力新型材料股份有限公司给予通报批评的处分；二、对山西凝固力新型材料股份有限公司实际控制人、董事长王建中，实际控制人、董事、总经理王二中，财务总监兰颖给予通报批评的处分。

对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

保荐代表人未按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条、第五十九条、第六十三条、第六十四条、第八十三条以及《监管规则适用指引——发行类第5号》等规定进行核查，核查程序执行不到位。

保荐代表人的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对保荐代表人王文磊、颜昌军给予通报批评的处分。

对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

朱晓红、徐灵玲为项目签字注册会计师，相关行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对朱晓红、徐灵玲给予通报批评的处分。

对于朱晓红、徐灵玲的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案。

五矿证券未按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条、第五十九条、第六十三条、第六十四条、第八十三条以及《监管规则适用指引——发行类第5号》等规定进行核查，核查程序执行不到位。

五矿证券的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实和情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对五矿证券采取书面警示的自律监管措施。

申报会计师的相关行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实和情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定：对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）采取书面警示的自律监管措施。