作者｜聂无逸「中国银河证券股份有限公司」

文章｜《中国金融》2025年第15期

为深入贯彻中央金融工作会议精神，落实《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”）及系列政策文件要求，着力打造国内证券行业的核心竞争力，2025年4月，中国证券业协会制定发布《证券公司并表管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。《指引》明确了并表管理的原则、范围、层级和管理要求等核心事项，契合证券行业实际，内容覆盖全面，为各家证券公司实施并表管理提供了有效遵循。

积极探索和完善证券公司管理体系、切实提高全行业的风险管控能力，是关系中国资本市场发展的重大问题。证券监管机构始终予以高度关注，并根据形势发展要求积极部署相应举措。2020年，证监会批准6家证券公司实施并表监管试点，由其结合各自实际情况先行先试，为后续的政策铺开积累经验。近年来，随着资本市场服务实体经济的各项功能不断完善，各家证券公司的业务领域持续拓展，国际化水平不断提升，内部管理和风险控制难度随之加大，全行业推动并表管理的必要性和迫切性日益凸显。在证监会指导下，中国证券业协会组织风险管理专业委员会，在广泛征求行业及监管部门意见的基础上，结合前期试点经验研究制定了《指引》。

风险问题始终关乎金融业的兴衰沉浮和发展走向。十几年前爆发的美国次贷危机重塑了世界金融业的发展理念与制度文化。此后，加强风险控制、降低财务杠杆、限制无序扩张、防止风险外溢成为各国金融监管当局的强烈共识。

并表监管是对金融集团有效监管的重要手段。在国内金融业，商业银行较早实施并表管理。2008年，银监会发布《银行并表监管指引（试行）》，该指引将我国银行业并表监管实践予以系统总结，并对银行集团的并表管理作出明确要求。继银行业后，2011年银监会又发布了《金融资产管理公司并表监管指引（试行）》，以规范和加强对金融资产管理公司及其附属法人机构的并表监管。2014年，保监会就《保险集团并表监管指引（征求意见稿）》公开征求意见。在总结前期经验的基础上，2014年银监会和保监会分别发布了《商业银行并表管理与监管指引》《保险集团并表监管指引》，并在银行和保险业予以推广。2025年4月，国家金融监管总局正式发布《保险集团并表监督管理办法》。总的来说，全面加强风险管理、应时推动并表管理是贯穿新时代金融监管体系改革发展的重大议题。

相对于重资产的商业银行和保险公司，长期以来证券公司的资产规模相对不大，组织架构比较简单，财务杠杆也偏低，各种风险相对可控，特别是引发系统性风险的可能性相对较低，因此尽管证券监管部门高度重视全行业风险管理工作，并积极开展并表管理的前期调研和其他准备工作，但是推动证券业并表管理的政策出台时间要晚一步。随着近年来证券公司朝着集团化、国际化方向快速发展，实施并表管理、确保风险全覆盖已是证券公司高质量发展的迫切要求。从大环境来说，当前国内外形势日趋复杂严峻，证券行业面临的压力和挑战日益增多，恶性风险事件屡有发生，加强证券公司并表管理也是大势所趋。近年来，证券公司境外业务和跨境业务比例持续提升，创新产品和服务种类不断拓展，业务的深度和广度持续加大，在推动业务发展的同时，综合化经营的风险管控压力也与日俱增。特别是头部券商扩张速度较快，公司组织架构日趋复杂，“看不清”“把不住”的风险角落和各种隐患随之增多，加强母子公司一体化管理，防范风险跨区域、跨市场、跨境传染，为行业稳健经营和高质量发展提供保障，成为改革的必然要求。

从发展的角度来说，实施并表管理是印证中国证券行业不断发展壮大的“里程碑”，也是推动头部券商积极迈向国际一流投资银行的“稳定器”。证监会自2016年起组织启动并表监管试点准备工作，于2020年3月批准中信证券、中金公司、国泰君安、华泰证券、招商证券、中信建投六家头部券商实施并表监管试点。通过5年的积极实践，相关试点工作起到了有益的探索和示范作用。2024年12月，中国证券业协会就《指引》向行业征求意见。2025年4月，《指引》正式发布，标志着证券行业并表管理从“局部试点”迈向“全面实施”，并将引导证券公司从规模数量扩张转向协同提质增效，在切实加强证券公司内部管控的同时实现监管框架的体系化升级。随着证券行业并表监管的推进，证券行业正式步入风险管理全覆盖时代。证券行业全面风险管理体系的建立，有利于全面、及时、有效地评估和管控证券机构风险，推动全行业持续稳健发展。

第一，证券机构应精准把握《指引》对公司治理高度关注的重大契机，将近年来加强内部一体化管理的发展探索与并表管理的各项具体要求相结合，按照最新并表管理指引，全面学习和总结各家机构的先进管理经验，进一步完善公司治理架构。《指引》专辟“公司治理”章节，旨在强调并表管理的战略定位。并表管理从风险管理入手，并从全局高度来认识问题和部署工作。并表管理绝不是某个部门的单一工作，而是对公司整体经营管理制度体系的全面优化。有鉴于此，证券机构应按照《指引》要求，认真拟定并表管理的全面落实计划和过渡期的具体安排，明确相关部门的责任和要求，特别是将涉及董事会、监事会、经营管理层等的主体责任逐一归纳和整理，不折不扣做好规定动作，不仅要让公司治理体系完全符合《指引》规定，更要在并表管理过程中发挥核心领导作用。在此过程中，要着重加强公司党委对制度建设、风险管理等重大事项的全面领导，切实提高证券公司政治站位，始终将维护国家经济安全、服务国家战略放在公司高质量发展的首位，并与公司稳健经营相统一，努力担当服务实体经济和资本市场的“主力军”和“压舱石”。

第二，证券机构应严格落实《指引》要求，从切实提升公司核心竞争力出发，全面梳理公司业务协同与内部交易管理的制度体系，合理配置并表管理体系资源，对公司集团内部单位之间开展的外包服务、交叉业务进行规范管理。根据《指引》要求，要着重处理好“统筹规划附属经营机构定位”与“避免证券公司并表管理体系内部业务混同操作”的关系，结合此前发布的政策要求，继续优化衍生、跨境等创新业务的执业规范，在确保制度合规的基础上大力提高服务效能。风险合规部门应考虑在并表管理体系内持续完善内部隔离墙及利益冲突体系，有效防范金融风险在并表管理体系内部无序传递和跨区域、跨市场、跨境传染。

第三，证券机构应全面优化并表管理体系内部交易管理制度，特别是要清晰界定重大内部交易，建立并执行重大内部交易审批决策程序与持续跟踪和风险评估工作。根据《指引》要求，对体系内部交易进行并表管理要抓住重点领域、重点环节和重点事项，充分关注潜在利益输送、虚增资本、转移收入、风险传染、监管套利和其他对证券公司并表管理体系稳健经营可能产生的负面影响，全面梳理公司总部与子公司之间的业务操作规范，特别是金融市场交易及衍生交易、资金拆借、担保、交叉持股、资产转让等，严格落实全流程的规范操作。

第五，证券机构应按照并表管理要求，继续做好资本管理工作。要把钱花在刀刃上，围绕主责主业，坚持合理性和审慎性原则，强化前瞻性风险评估和资本管理，大力提高资本运用效率，推动高质量稳健发展，按照公司整体业务规划进行合理资本布局。要严格制定和落实相关风险管理指标，根据形势变化及时调整和优化资本安排，确保公司不同层面对资本和流动性储备的需求，切实满足业务发展需要，努力提升资本使用效率和回报水平。

第六，证券机构应全面加强与监管部门的沟通汇报，密切与证券同业的业务交流，广泛学习并表管理的有益经验和做法。此次《指引》还是“试行”，并在行业内首次推广实施。鉴于各证券公司的治理结构与展业模式不尽相同，而并表管理的内容大多是原则性规定，后续肯定要针对各种细节性问题做广泛深入的探索。在《指引》实施过程中要加强行业内部交流，共同做好并表管理的后续实施工作，并为证券行业的并表管理制度建设继续提供来自一线的意见和建议。并表管理如涉及具体业务和流程，特别是创新型业务，建议与监管部门继续保持全面对接，主动接受监管部门的政策指导。建议广泛学习前期试点单位的有益经验，从管理、业务和风控等不同角度观察和分析试行并表管理给它们带来的具体变化，尤其是关注集团协同业务、跨境业务、海外本土业务的风险管理态势，全面学习和积累并表管理经验。

第七，并表管理涉及不同金融行业，银行、保险、证券等金融机构之间的并表政策既有明显区别，在形式和要求上又有一定相似性。从逻辑上说，《指引》也是在广泛学习和借鉴其他金融行业的前期经验基础上持续探索而成。作为证券经营机构，我们也应更多关注其他金融行业并表管理实践，并与其他行业同仁多做深入交流。并表管理的理论很多源自国外发达经济体的实践，建议广大同业及时跟踪国内外并表管理的最新理论动向与政策变化，为国内证券公司并表管理发展提供更多的有益启示。■