12月22日晚间，青岛海尔生物医疗股份有限公司(“海尔生物”，688139.SH)发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。公告显示，海尔生物与上海莱士血液制品股份有限公司(“上海莱士”，002252.SZ)均为海尔集团公司控制的上市公司，双方签署了《吸收合并意向协议》，由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。

对于此次并购，市场关注度高。有观点认为是一次“蛇吞象”式的并购，对于这个观点，笔者认为并不准确。首先要构成蛇吞象式的并购有一个前提就是在不同主体之间，而上海莱士和海尔生物归属于同一实控人，因此更确切的说法应该是同一控制人下的内部业务整合。

其次对于这次收购，如果想更准确的评估影响，要解答两个问题：第一个问题是为什么是海尔生物合并上海莱士，而不是反过来？第二个问题是海尔生物能够成功整合上海莱士，实现1加1大于2吗？

顺应政策东风，落实科创板八条的要求

针对第一个问题，为什么是海尔生物合并上海莱士，而不是上海莱士合并海尔生物？笔者认为主要有三点考虑。

第一点考虑是政策引导。2024年6月19日中国证监会发布的《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(“科创八条”)，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。让海尔生物去合并上海莱士更符合政策要求。

第二点考虑是科创为先。比起上海莱士，海尔生物的科创属性更加浓厚，半年报显示海尔生物已经在十多类核心模块上实现自主可控；累计32项成果被鉴定为国际领先水平成果，牵头或参与起草国家/行业/地方团体/CQC技术规范等标准47项，8类产品方案实现“第一”或“唯一”引领。

第三点考虑是组织框架和战略目标。从业务层面看，海尔生物的生命科学和医疗创新布局可以更好的包含上海莱士的血制品业务，比起让上海莱士合并海尔生物，海尔生物合并上海莱士所需要做的框架调整更少。此外值得注意的是对于此次并购的目的，公告称是“为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展”。而要打造综合性生物科技龙头，科创属性更高的海尔生物显然更为合适。

多方位产业协同，将实现1加1大于2

关于第二个问题，笔者是乐观的。首先是因为海尔生物并购上海莱士并非跨界并购。海尔生物的并购从来都不是东一榔头，西一棒子，为了增加自己的概念而做的大手笔跨界并购。而是从自身实际业务需要出发，做的业务层面并购。

从生物医药产业链角度看，海尔生物作为血液分离设备、检测设备和采浆耗材的供应商，上海莱士是他们的下游客户。公开资料显示，海尔生物是海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，目前有生命科学和医疗创新两大业务板块，海尔生物的重点布局的智慧实验室、智慧用血等场景解决方案也可以直接应用于上海莱士，赋能上海莱士的研发、生产和浆站管理等环节，全面提升上海莱士的数智化水平。

此外，作为在血液制品行业收入排名第一的企业，上海莱士有上海、郑州、合肥、温州、南宁五大生产基地。而海尔生物的业务覆盖范围也很广泛，在青岛、成都、苏州、重庆、上海等地有产业布局。通过本次合并，双方也可进一步借助彼此的资源网络，互为市场通路，优化产能布局，预期能够实现产业链与市场端的全面整合。

值得注意的是，海尔生物先前已有过多次成功并购重组的经验。并购只是第一步，比起并购本身更关键的是并购以后如何经营好企业。在这方面，海尔生物的整合能力已经有了多次验证。

近年来海尔生物先后收购了海尔生物医疗科技(成都)、海尔血技、金卫信、康盛生物、海尔生物医疗科技(苏州)、上海元析仪器等标的，实现战略布局加速拓展和业务协同互补。

而且收购后，海尔生物自身的平台效应进一步凸显，标的企业在研发、供应链、市场、售后等多个维度与海尔生物实现协同。例如2024年上半年，康盛生物收入实现4倍增长，其中协同效应产生的收入占比超过60%；并购金卫信后，海尔生物将数字化公卫软件与疫苗城市网业务形成深度协同，在公卫领域收入增速超30%；上海元析仪器并购落地后，海尔生物正式切入分析仪器赛道，多品类发展新格局进一步夯实。

最后从全球看，并购也是全球生命科学企业实现规模效应、迈向巨头的常见路径。例如海外巨头赛默飞和丹纳赫在成长路径中，都有大量的并购案例。丹纳赫多次被媒体冠以并购之王的称号，而回顾赛默飞的成长历史，热电(赛默飞前身)通过和飞世尔的合并进入了实验室耗材、试剂和渠道的业务，通过并购生命科技(Life Technologies)进入了生命科学仪器和试剂业务，后来又通过Patheon, Brammer Bio, PPD等交易大规模进入了CRO和CDMO行业。这几笔并购都为赛默飞世尔在广义的生命科学体系下开创了新的板块。

综上所述，海尔生物合并上海莱士并非“蛇吞象”式的并购，而是从实际业务需要和产业协同的角度出发，为了提升公司的核心竞争力所做的一次战略并购，为成为一流的综合性生物科技龙头打下了坚实的基础。