11月12日，深交所公告显示， 昆山丘钛微电子科技股份有限公司（简称：丘钛微）IPO终止注册。

丘钛微于2021年6月30日申请创业板IPO，2022年8月17日过会，2022年12月30日提交注册，2023年1月31日收到注册环节反馈意见落实函，但此后却迟迟无法获得注册批文，直至2024年10月29日终止注册。

丘钛微主要从事摄像头模组的设计、研发、制造和销售，是全球前三大2智能手机摄像头模组企业。基于在摄像头模组产业十五年积累的专业技术，公司是中国少数最先于摄像头模组制造中采用板上芯片封装（COB）、薄膜覆晶封装（COF）技术、板上塑封（MOB）及芯片塑封（MOC）技术并且能够批量生产及销售二百万至两亿像素超薄摄像头、双/多摄像头模组的企业之一，也是国内率先量产3D结构光模组和首家量产微云台摄像头模组的厂商。

公司始终坚持研发高性能、高质量、高可靠性和技术先进的摄像头模组产品。在高端摄像头模组方面，公司产品包括光学防抖（OIS）摄像头模组、3D Sensing摄像头模组、车载摄像头模组、无人机摄像头模组、智能家居摄像头模组等创新型摄像头模组。

公司产品得到了多家国内外主流智能手机、IoT及汽车企业的认可。公司客户包括华为、小米、OPPO、vivo、三星、联想、荣耀、比亚迪、华勤、大疆、科沃斯、石头科技、小天才等智能手机及IoT龙头企业。公司车载摄像头模组产品也已在赛力斯问界、上汽通用五菱、吉利汽车、小鹏汽车、上汽乘用车、岚图汽车、福田戴姆勒等品牌的车型中交付使用。此外，公司亦通过了比亚迪、华为（车载）、广汽埃安、德国大陆汽车、蔚来、北汽新能源、东风商用车等多家汽车企业合格供应商资格认证，并陆续获得前述汽车企业多个合作项目，将逐步进入量产交付。

公司以“为机器带来光明”为使命，专注于摄像头模组领域的科技创新，在持续积累中实现企业的跨越式发展。截至2023年6月30日，公司已获授权专利465项，其中发明专利89项。公司通过数字化转型及人工智能技术应用，持续提升自动化大生产体系，自动化生产能力是公司快速应变、实现大规模交付以及物料管控的重要保障。2023年7月，公司被评定为“2023年苏州民营企业100强”、“2023年苏州民营企业创新百强”。

公司本次发行前总股本为2,887,588,000股，本次拟向社会公众发行不低于320,843,112股，不低于发行后总股本的10%。本次发行为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。按照本次公开发行320,843,112股股份计算，本次发行前后股本变化情况如下：

截至本招股说明书签署日，香港丘钛直接持有公司2,884,194,830股股份，持股占比99.8825%，通过丘钛致远间接持有公司3,393,170股股份，持股占比0.1175%，合计控制公司100%股份，为公司的控股股东。

截至本招股说明书签署日，何宁宁直接持有丘钛科技约0.0996%的股权，并通过全资子公司Q Tech Investment间接持有丘钛科技约63.5261%的股权，合计持有丘钛科技753,671,000股股份，合计持有丘钛科技约63.6257%的股权。丘钛科技持有丘钛BVI100%的股权，丘钛BVI持有香港丘钛100%股权，香港丘钛持有公司股份占比99.8825%，香港丘钛全资子公司丘钛致远持有公司股份占比0.1175%，即何宁宁间接控制公司100%的股份，为公司的实际控制人。

经公司第一届董事会第三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行新股不低于32,084.3112万股，不涉及公司股东公开发售股份的情形。实际募集资金扣除发行等费用后，拟按照轻重缓急投资以下项目：

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，发行人实现营业收入分别为170.60亿元、170.78亿元、129.03亿元、51.64亿元；同期实现归母净利润分别为8.86亿元、9.06亿元、2.16亿元 、6683.37万元。

2021年度和2022年度，公司净利润分别为90,544.35万元和21,504.73万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为84,139.00万元和5,969.31万元。

公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合发行人选择的上市标准。

1、盈利能力下滑甚至亏损的风险

2023年上半年公司营业收入为516,440.27万元，与2022年同期相比下滑22.25%；归属于母公司股东的净利润约为6,683.37万元，与2022年同期相比下滑66.38%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为-966.63万元，与2022年同期相比下滑110.03%。

公司2023年上半年分季度业绩情况如下：

总体而言，发行人2023年上半年公司扣非后归属于母公司股东的净利润同比下滑的原因为：（1）受全球经济增速放缓、高端手机需求量下滑、智能手机品牌创新步伐暂时放缓，全球手机市场需求疲软，智能手机摄像头模组市场竞争加剧等影响，发行人营业收入下滑；（2）受下游需求下降，发行人产能利用率下降，单位产品制造成本上升；（3）上游芯片产能紧张，发行人关键原材料CMOS图像传感器芯片价格传导尚未到位、采购成本尚未同比例下降；（4）美元大幅升值使发行人原材料采购成本上升；（5）苏州本地最低工资标准及最低社保缴纳比例均上升，导致发行人单位用工成本上升；（6）公司战略性布局的IoT和车载摄像头模组产品收入占比增加，但因其仍处于市场开拓阶段所以尚未盈利。

若未来下游行业受到宏观环境、需求疲软等因素影响，同时公司不能进一步提高市场份额、优化产品结构、提高生产效率，或IoT、车载行业客户的开拓情况不及预期，则会存在因智能手机摄像头模组市场竞争加剧导致盈利能力下滑的风险，极端情况下，甚至面临上市当年即亏损的风险。

2、 2020年起， 发行人外销收入金额及占比大幅上升

报告期内，发行人外销收入分别为29,527.77万元、42,230.56万元、142,250.89万元、133,845.40万元，占比分别为3.65%、3.22%、8.38%、15.83%。

对此，深交所请发行人说明2020年起外销收入金额及占比大幅上升的原因。

发行人表示，报告期内，公司外销收入具体情况如下：

2020年、2021年及2022年1-6月，公司来自外销的主营业务收入金额分别为142,250.90万元、311,987.25万元及168,731.32万元，同比增长率分别为236.84%、119.32%及26.06%。2020年以来公司外销收入主要来自于保税区及印度地区，两个地区合计收入占外销收入的比例均超过80%；其中公司保税区收入主要来自于联想下属企业摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、Motorola Mobility LLC，主要系公司应客户需求发货至其国内的武汉、深圳保税区仓库；印度地区收入来自于印度OPPO、印度vivo、印度闻泰及印度华勤。2020年起公司外销收入大幅上升主要系公司加深了与联想等保税区/境外客户的合作关系，并跟随客户市场扩张规划加大了对印度市场的开拓。

2020年公司通过保税区向联想销售69,209.64万元，较去年增加39,552.29万元，同比增长率为133.36%；2021年公司通过保税区向联想销售151,377.55万元，较去年同期增加82,167.91万元，同比增长率为118.72%。2022年1-6月，公司通过保税区向联想销售76,858.70万元，较去年同期增加18,189.36万元，同比增长率为31.00%。根据联想的公告，2020年，联想在拉美及北美地区智能手机市场份额分别为15.0%及5.5%，排名第二及第五。2021年联想智能设备业务在美洲实现两位数的增长。公司对联想销售额的增长与其业务发展态势相匹配。

2020年及2021年公司向印度vivo销售收入与去年同期相比分别变化24,243.39万元、-7,456.09万元，同比变动率分别为1215.69%、-28.42%。2021年公司向印度vivo销售收入下滑主要系vivo在印度市场占有率下滑。根据Counterpoint统计，2021年第四季度印度vivo的市场占有率由第一季度的16%下滑至13%。2020年开始公司新增向印度OPPO的销售，2021年公司向印度OPPO销售金额较去年同期增加43,441.81万元。2021年公司新增了对印度闻泰的销售1,335.57万元。2022年1-6月，公司向印度vivo销售收入为15,688.77万元，较去年同期下滑25.85万元，同比变动率为-0.16%。公司向印度vivo销售收入小幅下滑主要系2022年上半年全球智能手机市场需求不足同时vivo在印度智能手机市场的市场占有率小幅下滑。2022年1-6月，公司向印度OPPO销售收入为38,818.24万元，较去年同期增长400.22万元，同比变动率为1.04%，主要系印度OPPO在印度市场的占有率小幅提升。根据Canalys统计，2022年第二季度OPPO在印度市场的占有率为15%，较2021年同期提升2个百分点；vivo在印度市场的占有率为16%，较2021年同期下滑1个百分点。

3、 2021年7月以来，发行人控股股东丘钛科技股价持续下跌

公开信息显示，2021年7月以来，发行人控股股东丘钛科技股价持续下跌。

对此，深交所请发行人说明实际控制人直接或间接持有的丘钛科技股份是否存在质押，是否存在平仓风险，实际控制人是否存在其他大额负债，对发行人控制权稳定是否构成重大不利影响。

发行人回复称，截至本问询回复出具日，发行人实际控制人何宁宁直接持有丘钛科技1,180,000股股份，并通过其全资子公司Q Technology Investment Inc.（“Q Tech Investment”）持有丘钛科技752,491,000股股份，合计持有丘钛科技约63.63%的股份。根据丘钛科技在香港联交所网站公开披露的公告及上市公司大股东（持有上市公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益所有人）作出的股份权益披露情况，何宁宁直接或间接持有的丘钛科技股份不存在质押情况。然而，根据盛德律师事务所的说明，尽管香港证券及期货条例要求大股东披露其持股情况及股份权益性质变动情况（包括股权质押情况），但如果大股东向受认可的财务机构（包括获得授权的保险公司及获香港外当地法律授权并获香港证监会认可的银行、保险公司等）提供股份质押的，则不会被视为持有股份权益性质发生改变，因而无需作出披露。因此，无法仅依据前述公开披露信息确定股份质押情况。就此，保荐人、发行人律师还核查了何宁宁报告期内银行流水、个人征信报告、境外银行账户网银贷款页面，并取得了何宁宁关于大额负债、丘钛科技股份质押情况的确认函，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询了实际控制人及其配偶的诉讼、执行信息，确认发行人实际控制人何宁宁目前不存在大额负债或大额或有负债（包括为第三方提供担保的情况），其直接及间接所持丘钛科技股份不存在质押或其他权利限制（股票限售安排除外，如有）。

综上，经核查，保荐人、发行人律师认为，发行人实际控制人直接或间接持有的丘钛科技股份不存在质押，不存在平仓风险，实际控制人不存在其他大额负债，不存在对发行人控制权稳定构成重大不利影响的情形。

4、实际控制人不当控制、公司规模快速扩张带来的管理风险

截至本招股说明书签署日，何宁宁间接控制公司100%的股份，为公司的实际控制人。此外，何宁宁自发行人成立时起一直担任董事长。因此，何宁宁可基于前述持股比例和任职情况对发行人的重大经营决策施加重大影响。

虽然发行人已建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构，且公司间接控股股东丘钛科技为香港联交所主板上市公司，受《香港联交所主板上市规则》等规则约束；但是如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对发行人的经营决策和利润分配等方面实施不利影响，则可能引发实际控制人不当控制的风险。