原标题：证监会、沪深交易所发文！督促上市公司分红，引导合理分红

为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，中国证监会结合监管实践，对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）现金分红相关条款进行修订，并向社会公开征求意见。

同日，沪深交易所同步发布修订后的《上市公司规范运作指引》，向社会公开征求意见，在前期已出台分红与减持“挂钩政策”的基础上，继续完善优化现金分红监管制度，增强投资者获得感。

以下为此次意见的主要内容：

1、鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，明确现金分红的目标，稳定投资者分红预期。

2、对不分红、分红少、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红，沪深主板公司分红比例低于30%需充分解释原因。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

3、便利公司中期分红实施程序，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次。新增对中期分红的完成时限要求，让投资者更好规划资金安排。

4、加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

5、引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

本次现金分红规则修订主要思路是在坚持公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红;便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次;加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。

具体来看，此次《分红指引》修订内容主要有三个方面：

一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。

三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

《上市公司章程指引》相关条款修改主要有三个方面：

一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。

二是根据《现金分红指引》关于优化中期现金分红实施程序的制度安排，新增对中期分红的完成时限要求。

三是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

交易所引导上市公司持续稳定回报投资者

10月20日，沪深交易所同步发布现金分红相关业务规则，引导上市公司合理分红。对于长期大额财务投资但分红比例偏低的公司，强化披露要求，引导公司提高资产使用效率，更好专注主业和回报投资者。对资产负债率高且经营活动产生的现金流量净额为负、存在重大经营风险等情形的公司，提高分红信息透明度，督促公司披露分红方案的合理性及对生产经营的影响。

上交所提出鼓励上市公司增加分红频次。明确上市公司应当在章程中载明利润分配决策程序、调整机制、为充分听取中小股东意见所采取的措施、现金分红政策的具体内容等相关事项，鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。明确上市公司应当在章程中载明利润分配决策程序、调整机制、为充分听取中小股东意见所采取的措施、现金分红政策的具体内容等相关事项，鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

深交所提出对于符合分红条件的主板公司不进行分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，创业板公司不进行分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，履行相应信息披露义务，推动上市公司提高现金分红水平。另一方面，对存在长期大额财务投资但分红比例偏低的公司增加信息披露要求，督促公司提高资产资金使用效率，更好专注主业和回报投资者。

沪深上市公司2023年中期现金分红实现新突破

10月17日，中国上市公司协会发布报告显示，沪深上市公司2023年中期现金分红公司家数和分红金额均有新突破。从分红家数来看，截至8月31日，沪市与深市共计162家上市公司公布了2023年中期现金分红预案，分红家数较去年同期提升了64%。

从分红金额来看，2023年中期现金分红预案预计分红2030.1亿元，有6家公司现金分红总额超过百亿元，分别为中国移动、中国石油、中国海油、中国石化、中国平安、中国电信；有14家公司现金分红金额在10亿元以上，有26家公司现金分红金额在5亿元以上。

从公司性质来看，有12家地方国有企业和22家中央国有企业发布中期现金分红预案，合计现金分红总额约1662亿元，是现金分红的主力军。同时，民营上市公司回报投资者更加积极主动，共有117家民营上市公司发布2023年中期现金分红预案，占所有发布中期现金分红预案公司数量的72%，合计现金分红总额约162亿元。

中国上市公司协会相关负责人表示，现金分红作为实现投资回报的重要形式，是尊重和保护投资者权益的重要体现。持续稳定、科学合理的分红机制对于上市公司价值认可、质量提升以及资本市场稳定健康发展具有重要意义。广大上市公司纷纷通过加大现金分红力度等方式回馈股东，有效保护了投资者合法权益，有助于持续增强资本市场的活力和吸引力。

附：证监会就《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等现金分红规范性文件公开征求意见

为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，中国证监会结合监管实践，对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》），以及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）现金分红相关条款进行了修订，现向社会公开征求意见。

持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于减少公司冗余资金、提高资产使用效率，引导公司专注主业。现行《现金分红指引》和《章程指引》颁布实施以来，对健全分红的内部治理机制和外部监管约束发挥了重要作用，A股上市公司分红状况持续改善。近五年来，A股上市公司累计分红8.2万亿元，年度分红金额已开始超过当年股权融资额。其中，2022年共有3291家沪深上市公司进行了现金分红，分红金额2.1万亿元，其中面向境内投资者分红1.6万亿元，同比增长22.7%，分红家数占比67.1%，股利支付率（32.5%）和股息率（1.97%）与全球主要资本市场相比处于中上游水平。一是分红规模增长较快，十年来分红金额年化平均增长13.3%，高于同期净利润增速（约10%）。二是分红习惯逐步养成，分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。三是分红特征总体与企业发展阶段相适应，不同板块、不同行业企业分红水平有所差异。但与境外成熟市场相比，分红均衡性、及时性、稳定性还有待进一步提升，投资者获得感有待增强，还有个别公司异常高比例分红，可能损害偿债能力和持续经营能力，需要及时引导规制。

本次现金分红规则修订主要思路是在坚持公司自治的基础上，鼓励公司在章程中制定明确的分红政策，稳定投资者分红预期，对不分红、财务投资规模较大但分红比例不高的公司，通过强化披露要求督促分红；便利公司中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次；加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。

《现金分红指引》修订内容主要有三个方面：一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

《上市公司章程指引》相关条款修改主要有三个方面：一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。二是根据《现金分红指引》关于优化中期现金分红实施程序的制度安排，新增对中期分红的完成时限要求。三是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。

沪深证券交易所将同步修改完善上市公司规范运作指引，明确操作性要求。下一步，证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善《现金分红指引》及《章程指引》，尽快发布实施。