凌源钢铁股份有限公司 关于继续开展资产池业务暨为控股股东提供担保的实施公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。
● 本次开展资产池质押融资额度及关联担保金额、已实际为其提供的担保余额：本次公司与凌钢集团在浙商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浙商银行沈阳分行”）开展的资产池（含票据池，下同）质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，公司与凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用，公司与凌钢集团通过该资产池质押融资形成的关联担保额度均不超过人民币10亿元；截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币25.73亿元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的31.59%。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量: 无
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币27.19亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的94.53%和33.38%。其中为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币25.73亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的61.38%和31.59%。敬请投资者注意相关风险。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集团根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2023年3月13日，公司第八届董事会第十八次会议以6票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》，公司拟在2023年第二季度为凌钢集团向金融机构申请融资提供担保，金额不超过人民币20.94亿元。业务品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、资产池等，资金用途为生产经营，担保的方式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，采取何种担保方式在具体的担保协议中约定；2023年3月29日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》，具体内容详见公司于2023年3月14日和3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东凌钢集团提供担保的公告》（临2023-013号）和《凌源钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-019号）。
2023年4月27日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案》，授权董事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最高时点余额不超过80亿元人民币的相关事项，授权期间：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议批准了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案》，具体内容详见公司于2023年4月28日和5月20日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》（临2023-023号）和《凌源钢铁股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（临2023-031号）。
根据上述股东大会决议，鉴于公司在2022年5月19日开展的资产池业务（具体内容详见公司于2022年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于开展资产池业务暨为控股股东提供担保的进展公告》（公告编号：临2022-026））到期，为续做该业务，公司及凌钢集团与浙商银行沈阳分行于2023年5月23日续签了《资产池业务合作协议》(（33100000）浙商资产池字（2023）第08458号)，凌钢集团（包含成员单位）与浙商银行沈阳分行续签了《资产池质押担保合同》(（33100000）浙商资产池质字（2023）第08459号)。本次开展的资产池业务(期限为1年)主要用于质押融资，公司及凌钢集团用于与浙商银行沈阳分行开展资产池质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，公司及凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。因此，公司与凌钢集团通过该资产池质押融资形成的关联担保额度均不超过人民币10亿元。该额度在公司2023年第二季度为凌钢集团提供担保的计划范围内。凌钢集团就上述担保事项向公司提供反担保，并签署了《反担保合同》，承担连带责任保证担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币25.73亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的61.38%和31.59%，其中公司通过资产池质押为凌钢集团提供的担保余额为6.92亿元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.50%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为50亿元，累计担保余额为人民币33.22亿元, 其中通过资产池质押为公司提供的担保余额为0元。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：文广
注册资本：16亿元
成立日期：1998年7月14日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2022年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2023年一季度财务数据未经审计。
（三）关联关系和被担保方股权结构图
1、关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
2、股权结构图
三、《资产池质押担保合同》的主要内容
1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
2、出质人：凌源钢铁集团有限责任公司（包含凌源钢铁股份有限公司）
3、质权人：浙商银行股份有限公司沈阳分行
4、《资产池质押担保合同》的主要内容：
(1)担保方式
以资产池入池资产部分或整体（含保证金）质押于浙商银行沈阳分行，对公司或凌钢集团通过该资产池融资形成质押担保。
(2)担保范围
本合同项下担保的范围包括资产池融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等甲方实现债权的一切费用。
(3)保证期间
资产池业务期限为1年，资产池质押担保的期限为1年，自2023年5月23日起至2024年5月22日止。
(4)其他事项
本资产池中凌源钢铁股份有限公司为凌源钢铁集团有限责任公司融资提供的质押担保总额度不超过人民币10亿元。
(5)合同的生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
四、反担保合同的主要内容
凌钢集团向公司提供反担保，双方签署的《反担保合同》（凌钢集团反担保﹝2023﹞第5号），主要内容如下：
1、甲方（担保人）：凌源钢铁股份有限公司
2、乙方（反担保人）：凌源钢铁集团有限责任公司
3、反担保依据及反担保设定：乙方与浙商银行股份有限公司沈阳分行就乙方融资事宜签订了《资产池业务合作协议》(合同编号：（33100000）浙商资产池字（2023）第08458号)，甲方在乙方与贷款银行签订的《资产池质押担保合同》(合同编号：（33100000）浙商资产池质字（2023）第08459号)中签署了担保条款，约定甲方为乙方的该笔融资提供质押担保，担保额度壹拾亿元。
为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。
4、反担保数额：壹拾亿元
5、反担保方式：连带责任保证担保
6、反担保期间：自甲方履行担保责任之日起三年。
7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。
五、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
六、董事会意见
2023年3月13日，公司第八届董事会第十八次会议以现场表决方式召开，会议应参加董事9人，实参加8人，缺席1人，非独立董事黄成仁先生因公出差未参加本次董事会，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的议案》（2023年3月29日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过），公司拟在2023年第二季度为凌钢集团向金融机构申请融资提供担保，金额不超过人民币20.94亿元。业务品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、资产池等，资金用途为生产经营，担保的方式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，采取何种担保方式在具体的担保协议中约定。
经董事会核查，截至本公告披露日，未发现凌钢集团存在不良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。董事会认为：凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时公司与凌钢集团约定了反担保措施，整体风险可控。
七、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币77亿元，累计对外担保余额为人民币27.19亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的94.53%和33.38%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币25.73亿元，分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的61.38%和31.59%；全资子公司为公司提供的担保总额为人民币27亿元,累计担保余额为人民币1.46亿元, 分别占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的33.15%和1.79%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、《资产池质押担保合同》及与之相对应的《反担保合同》
2、公司第八届董事会第十八次会议决议
3、公司第八届董事会第二十次会议决议
4、公司2023年第一次临时股东大会决议
5、公司2022年年度股东大会决议
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2023年5月25日
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