在证监会主席吴清“预告”两周之后，再融资新规露出真容。

7月3日晚间，证监会宣布就完善上市公司再融资规则公开征求意见，同步公布了《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《再融资办法》）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（下称《北交所再融资办法》）以及多项配套规则征求意见稿。

本轮再融资改革主要涉及六大方面内容，包括建立再融资定向增发储架发行制度、优化小额快速再融资制度、实行统一的市价发行定价机制、简化上市公司向控股股东定增条件、强化可转债监管要求，以及进一步明确募集资金投向主业等监管要求。

再融资一直是资本市场股权融资的大头，是上市公司融资主要渠道。据第一财经记者了解，“十四五”期间上市公司再融资总规模达到3.8万亿元，占股权融资总额的64%。此次再融资规则修改，旨在更好适应新形势新变化，进一步提高制度包容性适应性，推动再融资更加便利快捷。

不过，有熟悉规则制定的业内人士告诉记者，一直以来证监会强调强监管、防风险、促高质量发展一体推进，增加制度便利性不代表放松再融资监管。新规在提高具体规则包容性和适应性的同时，依然设置了多道风险防线。

“以小额快速为例，在提高融资规模上限同时，要求拟融资规模不超过净资产20%；再比如支持大股东“真金白银”支持上市公司发展，但要求实际控制人、控股股东必须运行规范、不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且限售期延长至36个月。”该人士表示，同时证监会对违法违规行为将继续保持严肃查处的态势，维护市场环境。

大力支持再融资

多举措同时落地

在6月17日举行的陆家嘴论坛上，吴清明确提出，将主动拥抱新一轮科技革命和产业变革，持续增强资本市场制度包容性、适应性，具体包括五大举措，其一就是大力支持上市公司并购及再融资。

“今年2月初，沪深北交易所发布实施了优化再融资一揽子措施，突出‘扶优、扶科’导向，一些优质上市公司高效实现融资，审核用时不足1个月。我们将抓紧修订《上市公司证券发行注册管理办法》等制度规则，加快推出储架发行等机制，进一步提升灵活性和便利度。”吴清说。

据记者了解，在2023年2月全面注册制落地时，资本市场形成了统一适用于沪深各板块上市公司的再融资监管规则体系。经过近年来的持续深化改革，再融资制度框架体系健全，市场化约束机制有效发挥，总体运行情况较好。但是，也面临着一些新情况和新挑战，需要按照目标导向问题导向对制度作全面梳理和系统评估修改。

7月3日，吴清提及的再融资新规公开征求意见，储架发行制度全面落地。

根据新规，信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。

对于小额快速融资，此次从提高金额上限、灵活授权机制等方面进一步予以完善。具体来看，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。同时，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权。

在发行定价机制方面，新规要求所有上市公司定增须以“发行期首日”作为定价基准日确定发行价格。

“现行制度下，大股东和战略投资者参与定增，可以在董事会决议时就提前锁定价格。由于提前锁定价格与实际发行时市场价格可能存在较大差异，导致产生利益输送质疑（价格上涨时），或导致发行失败（价格下降时）。”前述业内人士告诉记者，统一以发行期首日市场价格为基准确定价格，定价更加市场化，也更能体现对中小投资者的保护。

简化控股股东参与条件

支持企业持续稳定经营

此次再融资改革，对上市公司向控股股东定增的条件进行了大幅简化。

记者注意到，《再融资办法》大大降低了实际控制人、控股股东“为支持上市公司持续稳定经营”参与定增的门槛，仅保留“擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可”和“控股股东及实际控制人最近三年存在重大违法”两项负面条件。

《北交所再融资办法》略有不同，是三项负面条件，除前述两项外，还有“被列入失信被执行人名单”。

证监会表示，此举是为支持运行规范的，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的实际控制人、控股股东参与上市公司定增，发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助上市公司长期持续稳定发展。同时，将此类发行限售期延长至36个月，发挥市场机制约束作用。

前述业内人士告诉第一财经，简化上市公司向控股股东定增的条件，有助于更好发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助企业持续经营、稳定就业，以及维护产业链安全。

“每一家上市公司身后，除了控股股东，还有成千上万的中小股东。”该人士分析称，实践中从诸多案例可以看到，当上市公司出现问题的时候，往往同时遭遇融资困境，很难再通过贷款或者股权、债券等方式获得融资。如果就此放任下去，公司经营可能会进一步恶化，甚至可能会退市、破产，最终受伤的还是成千上万的中小股东。如果控股股东能够及时对上市公司给予支持，将可以极大改善上市公司处境，为企业持续稳定经营提供支撑。

不过规则改革并非全面松绑，此次还同步优化财务性投资等相关要求，进一步明确募集资金投向主业及相关延伸领域的有关要求。据记者了解，2023年8月，证监会曾针对融资过于频繁、募集资金投向脱离主业、财务性投资比例过高等问题采取一系列监管措施，这些做法也将在本次修改中上升为正文规则。

此外，本次《再融资办法》还强化了可转债的监管要求，明确沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，并加强对发行可转债相关偿债能力约束的要求。

支持创新型中小企业融资

北交所同步推进改革

“近段时间以来，北交所上市公司数量稳步增加，企业再融资需求也逐渐增强。”证监会表示，在广泛调研基础上，结合市场发展实践，对北交所再融资制度进行系统完善，支持创新型中小企业高质量发展。

目前，北交所目前上市公司324家，总市值8700多亿。除完善储架发行、以“发行期首日”为定价基准日、简化上市公司向控股股东定增条件外，北交所再融资还将完善简易程序制度、完善战略投资者制度、完善自办发行制度。

简易程序方面，本次改革将简易程序融资金额提升至2亿元，在由年度股东会授权董事会的基础上增加临时股东会授权。将简易程序证监会注册时长由15个工作日缩减至7个工作日。

战略投资者方面，将扩大战略投资者类型，明确全国社会保障基金理事会、公募基金等中长期资金可以作为战略投资者，积极支持中长期资金参与再融资，并要求相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够推动上市公司完善公司治理和内部控制。

自办发行是新三板、北交特色制度。《北交所再融资办法》明确，对面向前十名股东、董事、高管、核心员工的小额发行，无需提供保荐文件和法律意见书。同时，为提升自办发行制度的便利度，还将融资金额上限从2000万元提高至5000万元，推动降低中小企业融资成本。