本报（chinatimes.net.cn）记者胡雅文 北京报道

越来越多的新能源企业需要直面美国《大而美法案》带来的影响，是放弃北美市场，还是重建海外架构？容百科技（688005.SH）选择了后者。

容百科技3月17日公告称，计划通过股权转让等一系列操作，将韩国全资子公司的中资持股比例降至25%以下，从而获得Non—PFE（非被禁止外国实体）身份，以此盘活累计投入24.72亿元的韩国三元正极等产能。3月17日，《华夏时报》记者已就相关问题致函容百科技，截至发稿未得回复。

这笔交易涉及容百科技及其实控人白厚善共同设立合资公司，韩国子公司10.88亿元存量债务如何清偿，以及容百科技未来在北美市场的利益保障等方面。知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕告诉《华夏时报》记者，“这笔交易在形式上是溢价出售，但从整体来看更像是一次战略性剥离亏损资产、规避政策风险的操作，核心目的是通过股权调整使新加坡AKB成为Non-PFE主体，从而恢复北美市场供货资格。”

求存止损

2013年，载世能源株式会社（下称“韩国JS”）注册成立，作为容百科技的全资子公司，是容百科技投入24.72亿元打造的海外正极材料生产基地。韩国JS已先后建成年产2.7万吨和4万吨的高镍三元正极产能，专门面向北美市场。此外还有配套的三元前驱体产能和面向欧洲市场的投资布局。

然而，《大而美法案》规定，中国实体持股超过25%的企业被认定为“被禁止外国实体”（PFE）。一旦被认定，北美客户会因为购买了PFE产品而无法申请税收补贴。这直接削弱了中国企业在北美市场的竞争力。容百科技表示，“在韩国建成的三元产能由于经济性原因，以及欧盟本土化生产的要求，无法向中国、欧洲市场有效供货，仅能面向北美市场。然而，公司会因为PFE身份失去全部北美客户，最终导致产能闲置、韩国JS持续亏损、资产减值等损害公司利益的情况。”

新加坡AKB将替代韩国JS成为新的主体，承接实际资产。白厚善和容百科技已于2025年末成立了新加坡AKB和韩国AKB（新加坡AKB的全资子公司）两家公司。公告显示，容百科技拟将韩国JS分立为两个主体，韩国JS Old和韩国JS New。其中，韩国JS Old将持有7000吨/年三元正极产能，同时计划向新加坡AKB和韩国AKB分别转让韩国JS Old 31%和69%的股权。

本次交易定价尚未最终确定，但公告明确，交易价格将在韩国JS Old净资产评估值基础上有一定溢价，且不低于固定资产的初始投入成本，评估值预计高于0.9亿美元（约合6.2亿元）。截至2025年末，相关资产累计投资金额为0.68亿美元，自2024年投入使用以来已经计提折旧0.08亿美元。

值得注意的是，在资产交割前，韩国JS Old需要清偿对容百科技合计10.88亿元的应付款项。刘志耕向记者详细拆解了这笔债务的构成，10.88亿元应付款项主要由两部分组成，其中0.91亿元为日常采购形成的应付账款（如材料、设备），另外9.97亿元为母公司提供的资金拆借、管理支持与研发代垫等非贸易往来。

对于清偿资金来源，刘志耕表示，“该债务清偿资金不依赖于韩国JS Old自身的经营现金流（因PFE限制导致产能闲置），而是直接来源于新加坡AKB和韩国AKB支付的股权转让款。交易款项将在资产交割前全额回流上市公司，确保债务清偿闭环完成。”

韩国JS Old相关交易完成后，韩国AKB将根据融资进展，逐步购买韩国JS New拥有的剩余三元正极产能。最终，新加坡AKB将作为Non—PFE承接目前韩国JS持有的6.7万吨/年的三元产能，并开展北美业务。容百科技将持有新加坡AKB24.9%股权，后续可按权益法分享其经营收益。

如何保障话语权？

新加坡AKB的背后，正是容百科技的实际控制人白厚善。过去1年内，容百科技和白厚善成立的Amkobay Holding Pte.Ltd.（下称“新加坡公司”）共同设立了合资公司新加坡AKB。容百科技通过韩国JS向新加坡AKB出资124500新加坡元（约68万元），对应股权比例为24.9%；新加坡公司向新加坡AKB出资375500新加坡元（约201万元），对应股权比例为75.1%。

这意味着，本次交易后，核心的北美业务将进入由白厚善控股75.1%的新加坡AKB体系。后续，新加坡AKB还将引入第三方海外投资者和电池基金，拟设立的电池基金将成为新加坡AKB的主要股东。对于容百科技而言，交易完成后其仅持有新加坡AKB24.9%的少数股权。在实控人主导且后续可能引入新投资者的架构下，容百科技如何保障自身话语权？

刘志耕表示，容百科技作为新加坡AKB的少数股东，其话语权不依赖持股比例，而是通过股东协议（SHA）中的合同性权利实现，该协议的核心保障机制包括董事会席位、重大事项否决权、信息知情权与审计权、随售权和反稀释保护等方面，“这些条款是国际通行的SPV治理标准，尤其在新能源领域，中国企业在海外设立非PFE主体时普遍采用此类架构。虽然公告未公开具体协议文本，但‘充分保护中小股东利益’的表述，已隐含此类合同安排的存在。”

从收益层面看，在韩国资产股权调整后，容百科技未来的收益来源包括一次性股权转让款和权益法带来的持续性经营收益。但持续性收益取决于新加坡AKB的盈利能力，而新加坡AKB能否成功打开北美市场并应对美国政策持续变动，仍是未知数。

过去两年，韩国JS仍在亏损。2024年和2025年，韩国JS的营业收入分别为6.84亿元、12.77亿元；扣非净利润分别为-2.06亿元、-1.63亿元。容百科技表示，“韩国JS去年的营业收入占到公司总收入的10.41%，净利润为-1.64亿元，此次韩国业务调整不会对公司构成重大不利影响。调整后，新加坡AKB及其子公司将严格限定于北美市场开展正极材料业务，容百科技则严格限定于其他非北美区域市场，双方业务边界清晰、客户结构相互独立。”

从战略层面看，此次股权调整是容百科技主动应对不确定因素的举措，不过此次交易仍面临多重风险。公告提示，若《大而美法案》相关政策发生变化，或北美市场其他相关政策出现调整，可能导致股权调整的效果不及预期。