2025年9月，当向日葵（300111.SZ）对外宣布并购兮璞材料时，投资者们期待这场跨界能为业绩疲软多年的向日葵开辟“第二增长曲线”。在重组预案披露后，向日葵股价应声而起，连续三日收获“20cm”涨停，市场对医药企业跨界半导体材料题材的追捧热情可见一斑。

然而，这场看似华丽的跨界并购，在五个月后彻底现出原形。2026年1月14日，向日葵突然公告终止该重组事项，同日收到证监会立案告知书。3月2日，公司及相关当事人收到证监会浙江证监局出具的行政处罚事先告知书。

告知书显示，经查明，向日葵在之前披露的重组预案中，关于兮璞材料的盈利模式存在误导性陈述。此外，重组预案披露后，公司股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。

为此，浙江监管局决定对向日葵给予警告并罚款300万元，时任董事长吴少钦被警告并罚款150万元，时任董秘李岚被警告并罚款60万元，合计罚单金额510万元。

510万元的罚单，不仅终结了这次跨界梦，也撕开了这家老牌上市公司长达七年的转型伤疤。

“空壳工厂”的包装游戏

2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，宣布拟收购漳州兮璞材料科技有限公司（简称“兮璞材料”）100%股权及浙江贝得药业有限公司（简称“贝得药业”）40%股权。

预案中，兮璞材料的盈利模式被描述为“定制化代工+自主生产”相结合。而据媒体实地调查发现，兮璞材料并无实际投产的自建工厂，“漳州工厂”审批尚未完成，“兰州工厂”为空厂房，现场看不到任何设备，均不具备实际产能。

随后，浙江监管局的调查也证实了这一点，并认定其主要盈利模式存在误导性陈述。监管指出，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品。

不过，时代财经注意到，2026年1月17日，兮璞材料曾发文为自己辩白，称在本次重组预案中，关于兮璞材料的表述是“随着兰州和漳州核心基地建成投产，该优势将进一步强化”。该表述说明了漳州、兰州生产基地尚处于建设阶段，即将形成未来产能的事实基础。

北京京师（成都）律师事务所刘诚冬律师告诉时代财经，误导性陈述是指信息披露义务人作出不完整、不准确的陈述，致使或可能致使投资者对投资行为产生错误判断的行为，不完全是信息虚假，而是信息的欺骗性，导致理性投资者形成与事实不符的认知。

“向日葵案的关键争议点是现状与未来预期的边界。其中，公司抗辩逻辑是相关描述属于对未来的客观预期，并非对现状的虚假陈述；而监管认定逻辑则是预案将尚未具备的‘自主生产能力’与‘定制化代工’并列，作为当前盈利模式进行披露。”刘诚冬律师进一步指出，这种表述模糊了“在建”与“已投产”的区别，突出未来利好，淡化当前不具备能力的事实，误导投资者认为标的公司已具备完整的 “自主生产”能力，从而影响投资决策。

在这场并购闹剧中，董事长吴少钦的角色亦耐人寻味。时代财经注意到，吴少钦并非吴氏家族成员，且在向日葵的任职时间并不长。公开资料显示，吴少钦早年是一名高中语文教师，于1994年转型进入金融行业，在券商行业从业多年，也有私募从业经历。2024年11月17日，向日葵原董事长曹阳因个人原因辞职，公司同时宣布同意提名吴少钦为公司董事会非独立董事候选人，同年12月13日，他被选举为公司董事长。

入职仅一年多，作为职业经理人的吴少钦则要为这次失败的跨界承担150万元罚款，为公司罚款的一半。浙江证监局认定，吴少钦作为公司时任董事长，参与案涉交易事项，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是公司违法行为直接负责的主管人员。

与此同时，时任董事会秘书李岚也因未勤勉谨慎履行职责，被认定为其他直接责任人员，被处以60万元罚款。

在收到罚单后，二人虽然未被市场禁入，但诚信记录已留下污点。刘诚冬告诉时代财经，本次处罚将直接影响个人再次担任公司高管，后续若拟担任其他上市公司高管，其诚信档案中的处罚记录成为负面考量因素，极易被监管问询或否决。此外，也会对公司再融资审核及并购重组造成影响，如此类处罚记录，将导致重组方案被重点关注、甚至直接不予核准中国证监会。

图源：图虫网

投资者索赔已启动

与直接受罚的管理层不同，向日葵创始人、实际控制人吴建龙虽未出现在处罚名单中，但其通过家族成员与本次并购标的之一贝得药业存在紧密关联。

向日葵相关公告显示，向日葵收购贝得药业40%股权的交易对手方为向日葵投资，后者股东为胡爱和吴灵珂，其中，胡爱与吴建龙为夫妻关系，吴灵珂为二人之子。因而，此次收购贝得药业剩余股权，也被市场视作吴建龙家族“左手倒右手”的资本游戏。

公开报道显示，吴建龙出生于1967年，是典型的资本运作高手。2005年其成立向日葵，正式进军光伏产业。2018年，光伏行业受补贴退坡及国外反倾销调查等多重因素影响，全面进入寒冬。同年，向日葵业绩陷入巨幅亏损，归母净利润为-11.46亿元，同比降幅超4900%。

2019年，向日葵首次尝试跨界转型，这一年，吴建龙将贝得药业的60%股权注入上市公司，向日葵从光伏跨界成为药企。然而，转型医药后的向日葵业绩持续不振，2021年至2024年营收始终在3亿元上下徘徊，归母净利润则波动剧烈，分别为5341.66万元、-113.87万元、2174.79万元、782.73万元。

期间，向日葵还曾试图重返光伏赛道及跨界金属基陶瓷。2023年3月，向日葵宣布拟投资约15亿元建设年产TOPCon电池生产线，但因厂房交付滞后及光伏产业链价格大幅下行，该项目于2024年2月终止。2024年3月，向日葵又宣布与合作方设立公司，从事金属基陶瓷研发生产，应用于光伏和半导体设备，然而，因合作方产品多次测试均未达到技术指标，该项目又于2025年4月终止。

如今，510万的罚单虽然为最新的一次跨界尝试画上了句号，但向日葵的困境依然无解。截至3月5日收盘，向日葵报收4.40元/股，较高点跌去近六成。

与公司困境相伴的，是投资者的巨大损失。刘诚冬律师向时代财经指出，信息披露义务人实施虚假陈述，导致投资者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任。

时代财经注意到，在社交媒体平台上，已有多位律师开启针对向日葵投资者的索赔通道，并划定索赔窗口。有律师将索赔条件定在2025年9月22日至2026年1月14日期间买入向日葵股票，并且在2026年1月14日收盘仍持有的受损投资者（最终以法院认定为准）。

今年1月30日，向日葵发布的最新业绩预告显示，2025年，公司归母净利润预计亏损380万至568万元，同比由盈转亏。

此外，公告提示，公司前期因收购意向终止形成的应收上海兮璞科技有限公司意向金4000万元尚未收回，截至本公告披露日，双方尚未就还款安排达成最终书面协议，且未能获得具有实质约束力的还款保证或资产保障措施。

就4000万元收购意向金的处理进展及公司未来发展战略等问题，时代财经向向日葵发去采访提纲，对方仅表示，请以公告为准。