在科创板IPO过程中，控股股东作为企业的核心治理主体，其行为合规性、股权稳定性及对发行人的影响是监管关注的重点。以下是控股股东需重点关注的核心要点，结合科创板规则及审核实践整理：

一、控制权稳定性

科创板强调发行人需具备稳定的控制权，以保障经营连续性和投资者权益。控股股东需确保：

• 实际控制人认定清晰
• 需结合股权结构、董事会席位、表决权安排（如一致行动协议、表决权委托）、经营管理决策等综合认定实际控制人。
• 若为多人共同控制，需明确协议条款（如分歧解决机制），避免控制权分散或争议。
• 无实际控制人时，需充分论证控制权稳定（如股权分散但无单一股东能主导决策，且无重大权属纠纷）。
• 最近2年实际控制人未变更
• 审核中重点核查控制权变更的原因、背景及对公司经营的影响。若因继承、国资划转等被动变更，需说明合理性；主动变更需证明不影响持续经营。
• 控股股东通过协议转让、增资等方式导致控制权变动的，需披露交易细节及合规性。
• 控制权稳定性承诺
• 控股股东通常需出具承诺函，承诺自上市之日起36个月内不放弃控制权（如通过增持、限制表决权委托等方式）。

二、股权清晰性与合法性

控股股东的股权结构需清晰无瑕疵，避免影响发行人股权稳定性：

• 无代持、信托持股
• 控股股东持有的发行人股份及自身股权（追溯至最终自然人/国资/境外主体）需真实，禁止通过代持、信托等方式隐匿实际控制人或规避监管。
• 历史沿革中若存在代持，需还原并披露原因、资金来源、还原过程及合法性（如税务合规性）。
• 质押与司法冻结风险
• 控股股东持有的发行人股份若存在质押，需披露质押比例、质权人、资金用途及还款来源；若质押比例过高（如超过50%），需说明是否影响控制权稳定（如触发平仓风险可能导致股份易主）。
• 司法冻结需披露进展及对控制权的影响。
• 历史股权转让合规性
• 历次股权转让需履行内部决策（如股东会决议）、工商变更等程序；涉及国有股权的，需取得国资审批及评估备案；涉及外商投资的，需符合外资准入规定。
• 股权转让价格需公允（如参考评估值、净资产或市场可比交易），避免利益输送嫌疑。

三、合规性与重大违法违规

控股股东自身的合规性直接影响发行人上市资格：

• 无重大违法违规
• 控股股东最近3年不得存在重大违法行为（如贪污、贿赂、侵占财产等）或被立案调查；若涉及国家安全、公共安全、生态安全等领域违法，可能直接构成上市障碍。
• 行政处罚需区分“重大”与“一般”（如税务、环保处罚，需说明是否整改完毕及对发行人的影响）。
• 避免同业竞争
• 控股股东及实际控制人控制的其他企业不得与发行人构成重大不利影响的同业竞争（如同类产品/服务的收入或毛利占比超30%）。
• 若存在同业竞争，需通过注销、转让、股权调整或签署不竞争承诺等方式解决，并论证彻底性。
• 规范关联交易
• 控股股东与发行人之间的交易需公允、必要、透明，定价需符合市场原则（如参考第三方价格、成本加成等）。
• 关联交易占比需合理（如报告期内逐年下降），若占比过高（如超过30%），需说明对发行人独立性的影响及减少关联交易的措施。
• 禁止通过关联交易转移利润、占用资金（如控股股东非经营性占用发行人资金需限期归还并计提坏账）。

四、股份锁定与减持限制

为稳定市场预期，控股股东需遵守严格的股份锁定规则：

• 基本锁定期
• 控股股东持有的发行人股份自上市之日起36个月内不得减持（若为申报前6个月内增资入股的股份，锁定期延长至36个月）。
• 特殊情形锁定期
• 若控股股东为战略投资者，需符合科创板战略投资者定位（如产业协同），锁定期可能进一步要求。
• 发行人上市后6个月内若股价低于发行价，控股股东需承诺延长锁定期至股价回升。
• 减持预披露
• 锁定期届满后，控股股东减持需提前15个交易日公告，且通过集中竞价减持每年不得超过总股本的2%（大宗交易不超过4%）。

五、对发行人的支持与独立性

控股股东需避免过度干预发行人经营，同时确保合法支持：

1. 避免业务依赖
2. 发行人需具备独立面向市场的能力，控股股东不得通过强制采购/销售、资源垄断等方式限制发行人独立经营。
3. 资产与人员独立
4. 控股股东不得占用发行人的土地、房产、知识产权等核心资产；发行人需拥有独立的研发、生产、销售体系，关键人员不得在控股股东处兼职（除必要的董事会任职外）。
5. 财务独立
6. 发行人需独立开设银行账户、纳税，控股股东不得干预发行人资金管理（如通过资金池归集资金）。

六、股东出资真实性

控股股东对发行人的出资需真实、合法：

• 出资方式（货币、实物、知识产权等）需评估作价，程序合规（如验资报告）；
• 禁止以借贷资金、他人委托资金出资，避免股权代持或利益输送；
• 非货币出资需权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制。

总结

科创板对控股股东的要求核心围绕“控制权稳定、股权清晰、合规经营、独立运作”展开。控股股东需提前梳理历史沿革、规范关联交易、解决同业竞争，并通过承诺与信息披露向监管层证明其对发行人长期稳定发展的积极作用。实践中，中介机构（券商、律师、会计师）会对上述要点进行专项核查，确保符合科创板发行条件。

来源：锋行链盟