美国纳斯达克上市条件根据公司规模与发展阶段分为三个层级（全球精选市场、全球市场、资本市场），各层级有不同的财务、流动性与公司治理标准；上市程序主要包括筹备、申请审核、路演定价、发行上市等阶段。纳斯达克151-0151-3603丘-老-师

上市条件（基于三层市场结构）

纳斯达克根据企业规模与财务状况，设立了全球精选市场（要求最高）、全球市场（中等要求）和资本市场（要求最低）三个上市层级。企业需满足所选层级的特定标准，并符合共同的流动性及公司治理要求。1

• 全球精选市场 (Global Select Market)
• 财务标准（满足其一即可）：通常要求较高的收入、现金流、市值或资产规模。例如，收入标准要求前三个会计年度税前收入总和达到1100万美元且每年盈利。
• 全球市场 (Global Market)
• 财务标准（满足其一即可）：包括收入标准（如过去一年或三年中的两年税前收入达到100万美元）、权益标准、市值标准或资产标准。注意：根据美国证券交易委员会（SEC）2025年12月批准的新规，自2026年1月17日起，以净收入标准上市的最低要求从500万美元提升至1500万美元；以收入标准上市的最低要求从800万美元提升至1500万美元。1
• 资本市场 (Capital Market)
• 财务标准（满足其一即可）：包括收入标准（净收入）、权益标准（经营年限与股东权益）或市值标准。同样受上述新规影响，相关财务门槛已提高。1
• 共同要求：除财务标准外，企业通常还需满足：
• 流动性要求：如公众持股数量与市值需达到最低要求，股东人数通常需达到300人或以上。
• 做市商：上市时需有至少3家（或根据标准要求4家）做市商参与。
• 公司治理标准：需满足纳斯达克关于董事会组成、独立董事、审计委员会等方面的通用规定。

上市程序（主要阶段）

赴纳斯达克上市通常需经历以下核心阶段，整个过程可能耗时6至9个月。

• 筹备与规划阶段
• 自我评估与战略定位：企业需分析自身财务状况、商业模式与上市可行性。
• 组建专业团队：聘请投行（作为全球协调人及承销商）、律师事务所、审计机构等中介机构。
• 国内监管审批（针对中国企业）：需通过中国证监会等国内监管机构的备案或审批。
• 准备招股文件：起草S-1或F-1注册声明（招股书），涵盖业务描述、财务数据、风险因素等内容。
• 申请、审核与反馈阶段
• 递交申请：向美国SEC提交注册声明，同时向纳斯达克交易所提交上市申请表。
• 监管审核：SEC对注册声明进行审核，重点关注信息披露的充分性与准确性，可能提出多轮反馈意见。纳斯达克交易所独立审核企业是否满足其上市条件。企业需根据反馈补充或修改材料。
• 路演与定价阶段
• 路演：在SEC审核期间或之后，公司管理层与承销商进行全球路演，向潜在投资者推介公司。
• 定价：基于公司业绩、行业前景、市场反应等因素，与承销商确定最终的股票发行价格。
• 发行与上市阶段
• 承销与发行：承销商通过包销或代销方式销售股票。
• 正式挂牌：获得SEC生效通知及交易所批准后，股票在纳斯达克开始公开交易。
• 上市后持续义务
• 企业需按SEC要求定期提交季度报告（10-Q）和年度报告（10-K），并及时披露重大事项。

赴美纳斯达克上市为例，详细介绍美国IPO流程

2025 年，专注固态电池研发的中国新能源科技企业 “华创科技”（虚构案例）通过红筹架构完成纳斯达克全球精选市场挂牌，股票代码 “VCEL”，成为中美监管博弈下民营企业赴美上市的典型范本。本文以其上市历程为核心，结合 2025 年最新监管政策与实操要点，拆解从筹备到上市后的全流程关键环节，剖析合规难点与应对策略。

筹备阶段：架构搭建与基础准备（2024 年 6 月 - 2025 年 1 月，共 8 个月）

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筹备阶段是上市成功的基石，需完成战略定位、架构设计、中介选聘及招股文件雏形准备，核心目标是实现 “中美双合规” 与 “上市条件适配”。

1. 战略规划与跨境架构设计

（1）企业定位与上市目标

华创科技 2023 年营收 12 亿元人民币、净利润 2.1 亿元，核心业务为固态电池研发与生产，计划通过纳斯达克上市募集 10 亿美元，用于江苏盐城生产基地扩建、海外研发中心（美国加州）落地及固态电池专利布局。结合业务特性，选定纳斯达克全球精选市场（NGSM），该板块对科技企业认可度高，且能吸引全球主权基金等长期资本。

（2）红筹架构搭建

为规避外资准入限制并满足境外上市主体要求，搭建 “开曼控股 + 香港中间层 + 境内 WFOE” 架构，具体如下：

在开曼群岛注册华创全球控股有限公司（Cayman Co.），作为拟上市主体，承担融资与股权管理职能；

在香港设立华创（香港）科技有限公司（HK Co.），利用《内地与香港税收安排》降低股息分红税负（预提税 5%）；

由香港子公司设立外商独资企业（WFOE），通过独家业务合作、利润转移等协议控制境内研发与生产实体（因涉及新能源技术，未触发外资限制，未额外搭建 VIE 架构）。

（3）跨境合规审查

完成发改委与商务部的境外投资备案（ODI），提交固态电池技术不属于 “限制出口类” 的证明文件；因核心研发数据涉及商业秘密，向网信办申请数据出境安全评估，通过 “境内存储原始数据 + 境外传输脱敏摘要” 模式满足合规要求；2024 年 11 月向中国证监会提交境外上市备案申请，12 月获备案回执；

聘请 PCAOB（公众公司会计监督委员会）注册的普华永道团队，将 2022-2024 年财务数据按美国会计准则（US GAAP）调整，重点修正收入确认时点（从 “发货确认” 改为 “客户验收确认”）、关联交易披露（补充与控股股东旗下供应链公司的交易定价依据）。

2. 中介机构选聘：组建 “全链条服务团队”

中介机构的专业能力直接影响上市效率，华创科技按 “国际经验 + 本土资源” 匹配原则组建团队：

选定高盛为全球协调人（牵头整体发行策略），摩根士丹利为联席承销商（负责机构投资者对接），两者均具备新能源行业 IPO 丰富经验，曾主导多家动力电池企业上市；

美国律所 Davis Polk & Wardwell 负责 SEC（美国证券交易委员会）注册文件起草、纳斯达克上市规则适配；中国律所中伦律师事务所出具境内合规法律意见书，协助与证监会、网信办的监管沟通；

普华永道完成近三年财务审计，出具 “无保留意见” 审计报告，并针对固态电池研发支出资本化、存货跌价准备计提等关键会计处理出具专项说明；

聘请弗若斯特沙利文出具行业研究报告，佐证固态电池市场规模与公司技术领先性；委托仲量联行完成境内外资产估值。

3. 招股文件核心准备：S-1 注册声明起草

S-1 注册声明是 SEC 审核核心，华创科技采用 “保密提交 + 分阶段修订” 模式推进：

涵盖业务描述（固态电池技术路线、产能布局、客户结构）、财务数据（US GAAP 口径下近三年营收、净利润及现金流）、风险因素（技术迭代风险、中美监管差异风险、原材料价格波动风险）、募集资金用途（30% 扩产、25% 研发、20% 海外布局、25% 补充流动资金）；

嵌入量化指标增强吸引力，包括 2030 年全产业链碳中和目标、2024 年研发投入占比 25%、供应链低碳认证通过率 90% 等，适配全球 ESG 投资趋势；

2024 年 12 月通过 SEC 的 EDGAR 系统秘密提交 S-1 初稿，避免敏感信息（如未公开的研发进展）泄露引发市场波动。

审核阶段：SEC 与交易所双重攻坚（2025 年 2 月 - 5 月，共 4 个月）

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审核阶段是上市流程的核心关卡，需应对 SEC 的合规问询与纳斯达克的上市标准核查，同时完成路演定价，考验企业的快速响应与市场沟通能力。

1. 双重审核：合规性与上市条件验证

（1）SEC 审核：聚焦跨境合规与核心风险

2025 年 2 月，华创科技收到 SEC 首轮问询，核心关注 3 大问题，最终通过补充材料完成答复：

要求说明红筹架构搭建的合规性，补充中国证监会备案回执、ODI 备案文件及 WFOE 与境内实体的控制协议；

需证明研发数据出境安全性，提交网信办数据安全评估报告、境内数据中心存储证明及脱敏传输流程说明；

质疑固态电池核心专利的稳定性，补充国家知识产权局出具的专利有效性证明、未决专利诉讼说明及研发人员竞业限制协议。

2025 年 4 月，SEC 出具 “无进一步意见”（No Further Comments）通知，确认 S-1 注册声明符合披露要求。

（2）纳斯达克审核：上市标准与公司治理核查

针对全球精选市场的准入标准，华创科技逐项适配并通过核查：

近 1 年营收 1.8 亿美元（折合人民币 12.6 亿元）、预计上市后市值 90-110 亿美元，远超 “营收≥9000 万美元、市值≥8.5 亿美元” 的最低要求；

董事会由 7 人组成，其中 4 人为独立董事（占比 57.1%），接近 “60% 独立董事” 的建议标准；设立审计委员会，3 名成员均为独立董事且具备财务专业背景，符合纳斯达克独立性要求；

提交中国证监会出具的 “无重大违法违规证明”、纳斯达克认可的合规承诺书，证明过往 3 年无行政处罚或监管调查记录。

2. 路演与定价：对接资本与确定发行方案

（1）全球路演：传递投资价值

2025 年 4 月启动为期 2 周的路演，采用 “线下 + 线上” 结合模式，覆盖纽约、波士顿、伦敦、香港等 12 个金融中心，与 BlackRock、Vanguard 等 300 余家机构投资者深度沟通：

固态电池能量密度（500Wh/kg，较传统锂电池提升 40%）、客户储备（已与 2 家头部新能源车企签订预订单）、技术壁垒（持有 87 项核心专利，其中 12 项为国际专利）；

针对中美技术脱钩担忧，强调美国研发中心将聚焦 “应用端技术”，核心专利与生产基地仍留在境内，降低技术流失风险。

（2）定价博弈与发行方案确定

承销商基于两种模型测算估值：DCF 模型（现金流折现）得出估值 95 亿美元，行业可比公司市盈率（新能源车板块平均 30 倍）测算估值 105 亿美元，最终确定发行价区间 18-22 美元 / 股。结合投资者反馈（对技术前景认可但担忧市场竞争），最终定价 20 美元 / 股，发行 5000 万股，募资 10 亿美元；同时授予承销商 750 万股超额配售权（绿鞋机制），用于上市后 30 天内稳定股价。

发行与上市阶段：落地挂牌与初期维护（2025 年 6 月，共 1 个月）

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此阶段需完成法律文件签署、SEC 注册生效及挂牌交易，核心是确保流程衔接顺畅与股价稳定。

1. 发行交割与挂牌交易

2025 年 6 月 1 日与承销商签订包销协议，明确承销费用为募资额的 7%（7000 万美元），约定若上市后 30 天内股价跌破发行价，承销商需启动稳定措施；

6 月 10 日 SEC 宣布 S-1 注册声明生效，招股说明书终稿通过 EDGAR 系统公开披露，同步向纳斯达克提交挂牌申请；

6 月 15 日（美国时间）在纳斯达克敲钟挂牌，开盘价 23 美元，较发行价上涨 15%，当日收盘价 22.8 美元，市值达 114 亿美元，超额配售权全额行使，实际募资 11.5 亿美元。

2. 上市后持续义务：合规与投资者关系管理

纳斯达克对上市公司的持续监管严格，华创科技建立 “月度核查 + 季度复盘” 机制应对：

按 SEC 要求，季度财报（10-Q 表格）需在季度结束后 45 天内提交（2025 年 Q2 财报于 8 月 12 日提交），年度财报（10-K 表格）需包含经审计的财务数据及管理层讨论与分析（MD&A）；重大事项（如核心专利获批、高管变动）需在发生后 4 个工作日内通过 8-K 表格即时披露；

每月举办分析师电话会，每季度发布《业务进展报告》，2025 年 7 月针对 “固态电池量产进度” 专项回应机构关切；

按纳斯达克 ESG 指引，于 2025 年 9 月发布首份 ESG 年报，披露碳足迹（生产环节单位碳排放 0.3 吨 / 万元营收）、供应链合规（供应商 ESG 审核通过率 100%）等指标。

关键合规难点与风险应对策略

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华创科技上市过程中面临多重跨境合规挑战，其应对方案具有借鉴意义：

1. 国内监管：数据与技术合规双重突破

核心研发数据未出境，仅向境外传输 “脱敏后的性能测试数据”，提交第三方机构出具的数据安全评估报告，通过网信办审查；

因属于 “新能源技术产业化” 鼓励类项目，通过地方发改委 “绿色通道” 完成备案，耗时较常规流程缩短 30%。

2. 美国监管：PCAOB 审计与架构质疑应对

选择已完成 PCAOB 检查备案的普华永道团队，提前向 SEC 提交审计工作底稿的 “脱敏说明”，避免技术数据泄露；

针对 SEC 可能的 VIE 质疑（虽未实际搭建），提前准备 “香港二次上市” 备选方案，若架构被否可快速切换上市地。

3. 市场波动：股价稳定与做空应对

上市首周股价一度跌至 21 美元，承销商动用绿鞋资金买入 200 万股，股价回升至 22-24 美元区间；

提前委托第三方检测机构出具固态电池性能验证报告，针对 “技术商业化滞后” 的潜在质疑，公开披露与车企的量产时间表（2026 年 Q1）。

总结与启示

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华创科技 13 个月完成赴美上市，印证了民营企业在 2025 年监管环境下的可行路径，核心启示如下：

红筹架构需在筹备初期完成，结合业务特性判断是否需搭建 VIE，同步启动国内备案，避免 “先架构后补备案” 的合规风险；

针对数据安全、技术出口等敏感点，提前与网信办、证监会预沟通，明确合规标准后再推进后续环节；

路演阶段需充分传递技术壁垒，同时坦诚披露风险，通过 “双模型估值 + 投资者反馈校准” 确定发行价，平衡募资规模与股价稳定性；

可结合海南自贸港 “跨境资金便利化”“研发费用加计扣除” 等政策优化架构，降低上市成本与时间周期。

2025 年纳斯达克新规强化募资规模与市值挂钩要求，民营企业赴美上市需更注重 “合规深度” 与 “资本故事匹配度”。华创科技的案例表明，唯有将跨境合规融入架构设计、审核响应、上市后维护全流程，才能在全球资本市场实现稳定融资与价值提升。