来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

蜜雪集团（02097.HK）和香飘飘（603711.SH）背后的“卖铲人”正在IPO。

北交所官网显示，新天力科技股份有限公司（下称“新天力”）已首发过会。10月31日，该公司披露了《关于落实上市委员会审核会议意见的函的回复》，同时更新此前两轮问询回复文件。

招股书显示，新天力是国内热成型食品容器领域的企业，为香飘飘、蜜雪集团、伊利股份（600887.SH）、蒙牛集团、西贝、农夫山泉（09633.HK）等知名食品工业企业、连锁餐饮品牌提供食品容器综合解决方案，2024年营收达11亿元。

不过，时代商业研究院发现，新天力在信息披露方面曾存在一些错漏之处，例如，在对核心技术超厚多层共挤工艺的信披中，新天力对其中的一项核心技术专利应用信披存在矛盾；另外，在同业竞争问题的认定上，新天力也曾存在不准确、不充分的问题。而作为其保荐机构，国泰海通（601211.SH）的执业质量待考。

10月9日、11月14日，就公司信披质量、关联交易与同业竞争等问题，时代商业研究院向新天力发送邮件并致电询问。但截至发稿尚未获得对方回复。

核心技术专利应用曾信披矛盾，遭问询后承认信息披露不准确

对于监管层和投资者来说，IPO企业的信披真实性、准确性与完整性至关重要，一方面会影响审核进程，另一方面也是投资者判断企业价值、做出投资决策的核心依据。

而新天力对于其核心技术的信息披露，就曾存在不准确的问题。

新天力签署日为2024年7月24日的公开转让说明书显示，该公司的超厚多层共挤工艺的技术来源为“自主研发”，目前该技术“已应用”且实现规模化生产。

而在签署日同为2024年7月24日的《股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》中，新天力表示，该公司一项名为“一种氧化石墨烯/芳纶浆粕/EVOH复合材料及其制备方法”（下称“EVOH”）的专利是受让取得的，出让方为台州学院，专利号为ZL201610656632.2，于2021年8月3日过户。该文件显示，作为技术储备，该等专利权尚未应用于公司现有产品，故无对应直接产生的营业收入和毛利。

2024年12月31日发布的招股书（申报稿）显示，超厚多层共挤工艺是新天力的核心技术之一，已在公司核心产品上得到了成熟运用。招股书还显示，超厚多层共挤工艺包含3项专利，其中一项为“一种氧化石墨烯/芳纶浆粕/EVOH复合材料及其制备方法”，专利号为“ZL 2016106566322”，其所处阶段为“大批量生产”。

可见，EVOH专利是新天力超厚多层共挤工艺的构成部分之一，而同样签署于2024年7月24日的两份文件，对该技术的应用信息却存在相互矛盾的表述。在第二轮问询中，北交所要求其说明EVOH专利的产业化应用情况信息披露是否准确。

对此，在第二轮问询回复文件中，新天力承认，该公司首次申报文件《招股说明书》关于EVOH专利的产业化应用情况“存在信息披露不准确的情形”。该公司已对相关信息披露进行修改，修改后的相关信息披露准确。

第二轮问询回复文件显示，由于EVOH专利能够帮助新天力理解EVOH材料的性能从而更精准地调节生产过程中的相关参数，通过该专利技术对EVOH材料的性能进行进一步的验证和研究，与核心技术“超厚多层共挤工艺”具有关联性，因此该公司将其作为大批量生产的“超厚多层共挤工艺”的专利或保护措施，但未考虑到该专利本身并未实现产业化应用、公司未进行EVOH材料的制备。

在招股书（上会稿）中，新天力已经将EVOH专利从批量生产的核心技术“超厚多层共挤工艺”的专利或保护措施中删除。

否认同业竞争后“改口”，保荐机构执业质量待考

招股书显示，新天力的实控人为何麟君和王卫兵，双方系郎舅关系，王卫兵系何麟君姐姐的配偶。

而何麟君控制的浙江惠家网络科技有限公司及其子公司（下称“惠家网络”）、王卫兵配偶何贞女及女儿王明芝控制的台州市润洁塑业有限公司及其关联方（下称“润洁塑业”）、何麟君之兄何麟彬及其配偶控制的浙江红达塑业股份有限公司及其关联方（下称“红达塑业”）与新天力存在相同或类似业务、部分供应商也重叠。

在第一轮问询中，北交所要求新天力说明其与实控人亲属控制的企业间是否存在同业竞争，是否构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争。

对此，新天力在2025年6月30日披露的第一轮问询回复文件中表示，惠家网络虽然对外销售一次性航空杯、通用型一次性纸杯，但是因为其产品针对终端消费者而新天力的产品主要针对企业客户，加上新天力不生产和销售航空杯，与惠家网络的航空杯业务无竞争关系，因此其与惠家网络不构成同业竞争。同理，润洁塑业虽然销售少量通用型一次性纸杯和一次性塑料吸管，但未与新天力构成同业竞争。

另外，新天力表示，虽然红达塑业和公司的主要产品存在相似性，但红达塑业不涉及食品工业客户，且目标市场定位于境外市场；而新天力立足于境内市场，两者存在较大差异。尽管存在相同或相似的业务，但公司与红达塑业不属于《规则适用指引第1号》规定的应当认定为同业竞争的情形，不属于同业竞争。

对此，北交所在第二轮问询中指出，新天力声称红达塑业定位境外市场，但是公开信息显示上海的部分商超中存在同时销售新天力和红达塑业产品的情形，要求其结合红达塑业、惠家网络、润洁塑业的产品类别、客户类别、销售区域以及与新天力的对比，说明前述主体是否与新天力构成同业竞争，并根据相关规定说明相关信息披露是否准确、充分。

在第二轮问询回复文件中，新天力承认其前次信披不准确、不充分。

新天力表示，其前次认定与惠家网络、润洁塑业不构成同业竞争主要是基于公司不生产航旅杯且纸制食品容器占比较小等原因进行认定，未充分考虑产品在终端可能出现的渠道重合与产品竞争。此外，基于前次惠家网络、润洁塑业未就解决措施做出承诺，故未充分披露具体解决措施。

对于红达塑业，新天力表示，其前次基于对《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》理解，认为红达塑业及其关联方系“公司控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业”，不属于法规明确的“应当认定为构成同业竞争”，因此仅按指引要求进行信息披露。

在第二轮问询回复文件中，新天力表示其与惠家网络、润洁塑业、红达塑业均构成同业竞争，但不构成重大不利影响的同业竞争。

新天力出现上述信披不准确的问题，作为其IPO保荐机构，国泰海通同样难辞其咎。

事实上，今年5月，国泰海通还因在保荐中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（下称“中鼎恒盛”）创业板IPO项目中多项违规而被深交所“点名”。

今年5月23日，深交所发布《关于对国泰海通证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》显示，在保荐中鼎恒盛创业板IPO项目中，国泰海通存在未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未对发行人财务信息的可靠性予以审慎核查，发表的核查意见不准确、未充分核查发行人研发费用内部控制的有效性，发表的核查意见不准确等五项违规，被深交所给予通报批评的处分。

同时，深交所还要求国泰海通严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

（全文2889字）

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