今天我们继续上一期的内容，从第二步搭建开曼上市主体架构开始，一直到第六步向美国证监会（SEC）秘密递交招股说明书。

希望能帮助到各位企业主，在上市前理清思路。商务【nasdaq360】

纳斯达克上市流程五个阶段

第二步：搭建开曼上市主体架构及国内的37号文备案

这个步骤通常需要一到两个月的时间，非常关键，它直接决定了公司是否能顺利上市。

我们采用的成熟经验是，严格按照国内知名企业（如阿里、京东、拼多多等）采用的红筹架构体系进行搭建。通过这个架构，我们能形成一套严密的主体结构。

之前可以无需经过中国证监会的审批，但是现在所有的中概股都需要通过证监会的审批，而且等待的时间比较长。然而，如果你使用VIE的架构，据悉一年中国证监会只批复3家。

红筹架构是一种经典的境外上市路径，尤其适用于股权控制模式的简化形式。它通过层层控股，构建一个严密的境外上市主体，帮助大陆企业曲线实现海外IPO，比如纳斯达克上市，被美国SEC广泛认可。

大致的框架结构如下：

首先，在开曼设立一家控股公司，作为终极上市的主体；该公司百分百控制一家香港公司。香港公司根据行业政策，与国内的公司形成合资企业，或者百分百控股的外商独资企业。

然后，这家合资企业或外商独资企业，通过股权直接控股底层的资产公司，也就是实际的运营主体。

这样整个链条，从创始人团队到投资人、到开曼公司、再到香港层级和境内的运营层，实现了境外并表、资金募集和风险隔离。

如果涉及外资限制行业（如互联网），那需要转向VIE的协议控制，而非纯股权控制。目前VIE一年仅批复3家，所以我们尽可能走红筹的结构。

第三步：审计师进场

实际操作中，第一步理账完成以后，审计师就可以同时进场，无需等到第二步完成。第一步和第二步往往是平行进行的。只有理账彻底规范以后，美国审计师才能正式审计。

审计时间一般为半个月到两个月，视公司的业务复杂程度和子公司数量而定。分公司越多、供应链越复杂，审计就越耗时。

例如生产型企业需要核算成本，国内企业的往来账目较多，还需要发送询征函。这些因素都会影响上市节奏。通常不会超过3个月，最快一到两个月就可以完成。

第四步：美国律师进场

在第三步审计师进场的时候，第四步也可以同步进行。美国律师进场后，要进行尽职调查，并开始起草招股说明书。

在这个过程中，他们需要与中国律师以及开曼律师一同出具法律意见书，尤其针对一些敏感行业。

例如政府对该行业的态度、是否有管制措施、这些措施对未来的影响等，美国律师都会要求中国和开曼律师出具相关意见。只要如实披露即可。

美国不追究对错，但只管真实。凡事都要全面披露，避免虚假陈述。

我们曾遇到一家早期从事互联网金融的企业，面临类似问题。中国律师如实披露了政府的态度、管制措施及潜在影响。

切记千万不要粉饰太平，要以最坏情况披露风险。只有这样，SEC才会认可你对美国投资者负责的态度。

即便是小小的风险，也要披露，千万不要抱侥幸心理。

这个客户通过如实披露风险，不仅成功上市，如今还被美资反向收购，脱掉了中概股帽子，创始人及股东套现了10多个亿。

反观SEC和纳斯达克，无权因这些问题否决企业上市，他们只验证真实性。所以一定要向中美律师如实披露，确保招股说明书的完美无缺。

第五步：美国券商进场

当第四步完成30%至50%之间，第五步即可同步启动。

美国券商进场后会进行尽职调查，并向纳斯达克递交上市申请，主要目的是预留股票代码。

这时，公司就要考虑使用什么样的股票代码。中概股大多采用公司首字母的拼音；若未来要做全球化业务，可以申请更具国际化的代码。

包括后期的转型、股票拉升、二次募资等，都是后续的工作。

到时老板们可以来美国，我们会引荐华尔街顶级精英，帮助各位完成横向或纵向的收购。

我们之前提到的那家公司就是最好的例子。通过实操完全转型，成为名副其实的美股企业。截止目前，他们已经募集7.23亿美元，还孵化了一家全资子公司，做AI产业，已完成纳斯达克上市。

第六步：秘密递交招股说明书

第五步完成后，就进入第六步——秘密递交招股说明书。

记住，必须是秘密递交，我们不鼓励公开递交。

因为美国有一个机制：一旦公开后若收到举报信，无论真假，SEC都会暂停一切审核，调查举报内容。

若举报虚假可继续，但若属实，就要深入调查。不管怎样，对企业都不利。

你永远不知道同行或对手是否会借机捣乱。尤其有些老板资金不足，通过大量游资增大净资产，如果耽误一个月，都可能造成巨大损失。

同时，我们还需要确定联合账户管理人，相当于股票银行账本的管理者。股票登记在哪里，未来增发、回收、拆分、反向分割等，都由第三方独立登记。

今天我们就讲到这里。

第7-13步，我会在下一期和大家一一讲解。

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