每经记者｜黄海 张宝莲 每经编辑｜廖丹

重整债权人投票环节前夕，备受关注的杉杉集团有限公司（以下简称杉杉集团）重整案突生变数。

10月15日，杉杉集团重整案中，参选联合体的原投资者之一——赛迈科先进材料股份有限公司（以下简称赛迈科）突然向宁波市鄞州区人民法院和破产管理人等递交申请，希望延迟召开10月21日的债权人大会。

赛迈科在申请中称，江苏新扬子商贸有限公司（以下简称新扬子）等依靠赛迈科通过初期的17进3遴选后，公司却被“悄无声息”地移出牌桌。

由此，“赛迈科未被列为联合体成员”一事被外界描述为“狸猫换太子”等。不过，10月22日，一位接近新扬子的人士独家回应《每日经济新闻》记者称，“狸猫换太子”等说法不实。

新扬子实控人是江阴知名企业家任元林，后者被资本市场称为“民营船王”。不过，记者从多方信源交叉获悉，赛迈科与新扬子共同参与的资本局背后，还有一位神秘组局人，而新扬子最初仅扮演财务投资人角色。

围绕杉杉集团展开的多方资本博弈背后，究竟有着怎样一张复杂的利益关联网络？最终联合体的结构是如何搭建的？各方又有何诉求？近日，每经记者辗转沪浙多地，试图更为全面地展示这场资本风波背后的各方画像。

谋局：民营船王拟入主“百亿杉杉”

“民营船王”拟入主百亿杉杉的故事，最早可以从2025年3月讲起。

2025年3月20日，宁波市鄞州区人民法院裁定对杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司（以下简称朋泽贸易）进行实质合并重整。

历经“17进3”以及“3进1”的两轮遴选，遴选小组（由5方主要债务人授权之授权代表共计7人组成，负责重整投资人的遴选）最终确定由新扬子、江苏新扬船投资有限公司（以下简称新扬船）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称东方资产）以及厦门TCL科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称TCL产投）四方组成联合体，担任杉杉集团重整的投资人。

根据9月29日签署的《重整投资协议》及最新的《重整计划（草案）》（尚待表决通过），新扬子牵头的联合体将通过“三步走”方案，最终实现对杉杉股份23.36%股权的控制。

杉杉集团整体重整架构图

首先，在直接收购股票方面，新扬子牵头和新扬船共同设立一家有限合伙企业作为投资人持股平台（新扬子直接持股不低于40%，新扬船在保证新扬子实控的前提下，就剩余份额对外募资），该持股平台将收购杉杉股份9.93%的股票，交易对价为25.55亿元；TCL产投将收购杉杉股份1.94%的股票，交易对价为5亿元。

其次是通过合伙企业间接收购。新扬子指定的子公司将与为清偿债权而设立的服务信托共同组建一家合伙企业，该合伙企业将收购杉杉股份0.89%的股票。

最后是表决权委托。对于杉杉集团重整后保留的剩余杉杉股份股票，其全部表决权将委托给投资人持股平台行使。同时，参与其中的各方均需与投资人持股平台签订《表决权委托协议》，将其持有的全部表决权进行委托。

若上述一系列操作顺利完成，杉杉股份的控股股东将变更为投资人持股平台，实际控制人将变更为任元林。

谈及参与重整并拟入主杉杉集团的原因，新扬子内部核心人士曾向每经记者介绍称：“如果我们把这件事情当做一个长期的实业来做，也不失为一个考量。第一个理由，我们发现偏光片和负极材料还处于成长赛道上，属于战略新兴产业，我们又想向实业转型，经过深思熟虑，我们计划用上市公司的一部分（资金）向实业转型；第二个理由，我们发现他们的管理团队还是很优秀的，尽管我们有点跨行业投资，但有他们这样的管理团队完整搬移过来，就不存在什么问题。”

但就在债权人会议召开之前，异变突生。

发难：赛迈科自称被“移出牌桌”

10月15日，赛迈科向管理人及法院递交了一份延期召开债权人大会的申请。

管理人在法律上亦被称作破产管理人，是依据企业破产法设立的，在企业的重整、和解及破产清算过程最为重要的机构之一，承担债务人财产管理及相关事务处理职责。

赛迈科在申请中控诉：“赛迈科与新扬子组成联合体投资人，经过两轮遴选成为杉杉集团及其子公司重整投资人。获知中标后，我司（指赛迈科）始终未收到管理人及新扬子关于重组计划及《重整投资协议》的协商沟通，直至2025年10月1日，我司才通过杉杉股份发布的公告知晓《重整投资协议》已于9月29日签署完毕，签署主体包含非联合体成员。”

参与重整遴选几个月，最终却并未能成为联合体成员，这样的结果引发赛迈科不满，其向法院提起诉讼，要求确认《重整投资协议》无效，被告包括新扬子、新扬船、TCL产投、东方资产、杉杉集团管理人、杉杉集团等。

赛迈科主张的理由有三：其一，此前提交的两轮《重整投资方案》明确约定“经联合体成员一致同意，可决策联合体成员单位的进入及退出”，而管理人及新扬子未经赛迈科同意将其排除在外；

其二，杉杉股份股票价格上涨，赛迈科被排除在签约主体之外，其按投标方案参与缔约并获得收益的权利被严重侵害；

其三，联合体对杉杉股份前期产业尽调、未来发展前景判断及产业规划等方面，主要依赖于赛迈科。

赛迈科申请书全文

不过，从结果来看，赛迈科的发难暂未对相关进程产生重大影响。10月21日，相关方案仍按计划上会交由债权人表决，结果将于10月30日揭晓。

针对赛迈科的主张，10月21日、22日，每经记者曾致电赛迈科工作人员，也曾前往赛迈科位于浙江省湖州市长兴县的公司总部表达采访诉求。但所有电话采访均被回绝或挂断，记者亦未能进入公司大门。

赛迈科公司门外 图片来源：每经记者 黄海 摄

焦点：赛迈科“出局”是否违约？

在部分局外人眼中，赛迈科为最初的竞标方，新扬子与赛迈科之间的纠纷被描述为一场暗地里进行的“狸猫换太子”，对于上述说法，接近新扬子的人士林西（化名）向每经记者表示，据其了解，所谓“狸猫换太子”“赛迈科为最初竞标方”“毫不知情被踢出”等均为不实信息。

对于赛迈科主张的有关联合体成员变更涉嫌违约的叙述，一位法律界人士向记者分析，单从赛迈科给出的信息来看，赛迈科所主张的内容存在一定的合理性。如果要进行成员变更，联合体牵头人需要为其留出充分时间，并尽到通知义务，否则在程序上可能存在一定瑕疵。

每经记者通过多方采访梳理出杉杉集团重整投资人遴选过程中，新扬子联合体的变化历程：

据媒体报道，10月21日召开的债权人大会上，破产管理人曾针对变更重整投资者前后的合规问题进行了澄清，表示新扬子为最初的联合体牵头人，赛迈科为成员。第二轮（方案）提交时，东方资产一度退出，并且新扬子指定了实施投资主体，即新扬船。赛迈科则依然作为实施方递交了第二轮方案。

一位接近杉杉集团的人士向每经记者提供的一份债权人会议文件进一步显示：在协议磋商阶段，管理人就投资方案与新扬船联合体开展多轮磋商。磋商初期，新扬船提出无实际控制人的投资方案；期间，联合体成员东方资产退出。针对上述情况，管理人主动提出优化建议，协助投资人调整投资框架，经近三个月持续沟通及协调，最终促成投资人联合体调整方案，确定了目前的四方联合体格局。

林西给出了相近说法：在第二轮方案提交时，考虑到信披问题，牵头人曾更换为新扬船，并与赛迈科、东方资产以及TCL产投一起组成联合体。不过，在提交方案的过程中，东方资产因内部未过会而从联合体中暂时退出。

最终，该阶段的联合体向管理人递交了一份无实控人的方案。在林西看来，这份方案并不完整——因东方资产离开，剩余2~9类资产的处置方案临时空缺；此外，无实控人方案本身也被监管部门否决。“该阶段的投标最终不了了之，新扬船组成的联合体也未收到中标通知。”

“此后，遴选小组及管理人一直要求新扬子作为牵头人并重新提交方案。直至后续新扬子重新作为牵头人，新扬船兜底并招募产业方，东方资产和TCL产投加入才形成目前的联合体结构。”林西称。

至于最终的四方联合体的合理性，林西表示：无论是牵头人、实际方案还是成员方都已经与第二轮完全不同，且新的牵头人、联合体成员都是经过遴选小组认定的重整投资人。

回应：联合体称仍原价保留赛迈科份额

赛迈科曾在申请文件中表示，获知中标后公司始终未收到管理人及新扬子关于重组计划及《重整投资协议》的协商沟通。

对于赛迈科毫不知情的说法，林西并不认同，其称，最新方案中新扬船需要为新平台对外募资，因此早在9月下旬新扬子就曾与赛迈科有过电话沟通，并询问对方是否愿意参与，但赛迈科并未明确表态。

但这一说法记者未能从赛迈科处直接获得求证。

除了上述问题，赛迈科方面提出的主张还包括两方面：“赛迈科在17进3的过程中起到重要作用”以及“被剥夺享受股价上涨的获利权”。

谈及在17进3环节中起到的作用，赛迈科在申请中称：“我司深耕特种石墨材料领域，是唯一与杉杉股份存在业务协同优势的联合体成员。新扬子商贸主营船舶经营，既不熟悉新能源行业，也缺乏该领域产业资源，故联合体对杉杉股份前期产业尽调、未来发展前景判断及产业规划等方面，主要依赖于我司。联合体从两轮竞标中胜出，除价格优势，我司的产业协同优势亦是关键。”

对此，林西认为，赛迈科确实在产业协同方面为联合体提供了一定助力。不过其也表示，赛迈科的石墨材料跟杉杉集团经营的负极材料之间的关联不大。目前仅是弱关联，未来才可能与负极材料之间有一定关联。

9月下旬，杉杉股份的股价一度涨至16.8元/股，高于重组草案中约定的11.44元/股价格。赛迈科在申请中称，其被剥夺了享受杉杉股份股价上涨的获利权。

林西认为该观点站不住脚。据林西透露，一方面，此前新扬子曾问过赛迈科是否要参与。另外，在赛迈科向法院发送申请后，新扬船也曾发函告知对方，新扬船兜底的60%持股平台股权份额里，赛迈科原来希望参与的份额依然以原价为其保留。

10月24日，有参与重整事项的独立第三方告诉记者，其认为林西的说法可以采信。

幕后：另有神秘组局人

多位相关人士告诉记者，实际上在参与重整杉杉集团的几个月内，新扬子的想法发生过变化——从最初的单纯财务投资变为实控产业并长期经营。

这侧面解释了为何在3进1阶段，新扬船联合体起初仅提交了一份无实控人的草案，而后又主动争取成为实控人。

记者侧面获悉，赛迈科未就最终方案给出回复的原因恰与新扬子的态度转变有关。赛迈科预期中，在无实控人的方案下，杉杉集团的重组将由联合体一起操盘。但后续因方案变动较大，赛迈科作为产业协同投资人的角色和定位发生变化，这一点引起了赛迈科的不满，故而未对新扬子提出的邀请入股方案给出回应。

每经记者从多方信源了解到，在此次重整背后，还存在一位神秘组局人。

据林西透露，最初新扬子受神秘组局者所托，作为牵头人报名重组，该组局者还为联合体引入赛迈科作为产业协同方。彼时，新扬子并未对该项目投注过多精力，仅扮演牵头报名、帮助配资的角色。完成17进3遴选后，因组局者的资质问题，经各方协调，新扬子接过主导权，开始考虑长期持有做实业的可能性，并最终决定入主并计划长期经营，不再为他人配资。

有部分参与重整事项的人士向每经记者分析，新扬子此番遭到前联合体成员发难，与神秘组局者的部分诉求未得到满足有关。赛迈科曾表达过希望与新扬子、组局人一起进行三方交流。

每经记者从多方信源处交叉验证获悉，组局者身份线索指向安徽一地方AMC（资产管理公司）实控人。