9月21日，上海证券交易所披露的信息显示，沐曦集成电路（上海）股份有限公司（下称“沐曦股份”）就第二轮审核问询函进行了回复。据贝多商业了解，第二轮审核问询函包含三类问题，涉及客户和收入等。

根据公开信息，沐曦股份于2025年6月递交招股书，报考在上海证券交易所科创板上市，计划募资39.04亿元，将用于新型高性能通用GPU研发及产业化项目、新一代人工智能推理GPU研发及产业化项目、面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU技术研发项目。

特别说明的是，和沐曦股份同处于GPU芯片设计的摩尔线程亦于2025年6月报考科创板上市，计划募资80亿元，将用于新一代自主可控AI训推一体芯片研发项目、新一代自主可控图形芯片研发项目、新一代自主可控AI SoC芯片研发项目等。

此次报考上市，沐曦股份成色几何？

一、2025年研发人员数量减少

上海证券交易所在第二轮审核问询函中表示，据首轮问询回复，根据未审数据，沐曦股份2025年1-6月（即上半年）的销售收入约为9亿元。截至2025年8月31日，该公司的在手订单金额约为11.40亿元。

基于此，要求沐曦股份说明其产品已覆盖及拟覆盖的场景，并结合在手订单，以及洽谈、验证测试客户等情况，分析发行人（即“沐曦股份”）进入互联网厂商的进展，与同行业可比公司在客户覆盖及开拓方面的优劣势，并分析发行人未来收入增长的可持续性。

沐曦股份在回复时表示，截至2025年9月5日，发行人在手订单金额（不含税）约为14.30亿元，以曦云C500系列板卡为主，主要包括超讯通信、新华三、汇天网络、武珞智慧等报告期内存量客户的复购订单以及部分新客户大订单。

沐曦股份方面称，发行人GPU产品市场空间广阔，尤其是人工智能计算领域发展势头迅猛，而发行人目前所占国内市场份额仅约1%，受益于加速国产替代的行业趋势，发行人未来将拥有巨大的业务增长空间。

另外，上海证券交易所重点关注了沐曦股份的研发人员数量变动。根据招股书，截至2024年12月31日，公司研发人员合计706人，占当年员工总数的比例为75.83%；截至2025年3月31日，公司研发人员合计652人，占当期员工总数的比例为74.94%。

对此，要求沐曦股份披露研发人员数量减少的原因，减少研发人员所对应的研发项目，研发人员数量减少对公司现有研究项目及未来研发能力的影响。同时，要求保荐机构和申报会计师简要概括核查过程，并发表明确意见。

沐曦股份方面表示，2025年3月末，公司研发人员数量较2024年末减少54人，主要变动原因为2025年1季度新入职5人，离职56人，内部转岗至其他非研发部门3人。截至2025年8月31日，该公司研发人员数量已回升至670人，但仍低于2024年末的706人。

根据介绍，沐曦股份研发人员数量减少主要系人员流动及内部优化所致，一方面，公司为了提升组织效率和人员效能，根据年度业务发展规划和绩效考核结果，进行了一定的人员结构调整和优化。

另一方面，部分员工存在因个人职业规划主动离职、合同到期不再续签、试用期未通过等情况。此外，公司亦有3人内部转岗至其他非研发部门。沐曦股份认为，研发人员数量变动符合公司正常的人力资源管理节奏，未对公司研发体系的稳定性造成实质不利影响。

二、多名高管来自AMD

据招股书介绍，沐曦股份致力于自主研发全栈高性能GPU芯片及计算平台，主营业务是研发、设计和销售应用于人工智能训练和推理、通用计算与图形渲染领域的全栈GPU产品，并围绕GPU芯片提供配套的软件栈与计算平台。

据招股书披露，沐曦股份的主要国内竞争对手包括以海光信息、天数智芯、壁仞科技、摩尔线程等为代表的通用型计算架构（GPU）芯片设计企业，和以华为海思、寒武纪、昆仑芯、燧原科技等为代表的专用型计算架构（ASIC/DSA）芯片设计企业。

在陈述行业竞争格局时，摩尔线程亦在招股书中列举了诸多国内重点企业，包括上市公司寒武纪、海光信息、景嘉微，以及未上市公司壁仞科技、天数智芯、沐曦、芯动科技、格兰菲、砺算科技、燧原科技、昆仑芯等。

值得一提的是，沐曦股份的多名高管出身于美国半导体跨国公司——AMD。其中，沐曦股份董事长兼总经理陈维良曾于2007年1月至2020年8月任超威半导体（上海）有限公司高级总监。

相比之下，沐曦股份董事、副总经理、首席技术官（CTO）彭莉曾于2007年7月至2020年9月任超威半导体（上海）有限公司企业院士，沐曦股份董事、副总经理、首席技术官杨建曾于2007年1月至2019年11月任超威半导体（上海）有限公司企业院士。

招股书显示，杨建还曾于2019年11月至2020年3月任上海华为技术有限公司架构师，2020年4月至2020年9月任海思技术有限公司架构师。直至2020年9月，杨建才加入沐曦股份。

与之对应的是，沐曦股份成立于2020年9月。天眼查App信息显示，该公司于2025年1月改制为股份有限公司。目前，该公司的注册资本为3.6亿元，法定代表人为陈维良，主要股东包括上海骄迈、陈维良等。

为了筹备科创板上市，沐曦股份还从券商公司挖来了一员大将——魏忠伟，作为该公司的财务负责人、董事会秘书。2024年10月，魏忠伟加入沐曦股份。此前，其曾在中信证券、渤海证券、国海证券、申万宏源证券、招商证券等担任要职。

三、业绩快速增长

整体而言，沐曦股份的业绩实现了快速增长。

招股书显示，沐曦股份2022年、2023年和2024年的营收分别约为42.64万元、5302.12万元和7.43亿元；净亏损分别约为7.77亿元、8.71亿元和14.09亿元，扣非后净利润分别约为-7.84亿元、-8.90亿元和-10.44亿元。

不难看出，沐曦股份的营收在过去几年实现了快速增长，尤其是2024年。具体而言，该公司2024年的营收约为7.43亿元，约为2023年的13倍。2025年第一季度，沐曦股份的营收约3.20亿元，约为2024年度的四成。

相比之下，摩尔线程2022年、2023年和2024年的营收分别约为4608.83万元、1.24亿元和4.38亿元；净亏损分别约为18.40亿元、16.73亿元和14.92亿元，扣非后净利润分别约为-14.12亿元、-16.07亿元和-15.07亿元。

不过，沐曦股份、摩尔线程均是巨额亏损。截至2025年3月末，沐曦股份的累计未弥补亏损约为10.48亿元。沐曦股份在招股书中提示风险时称，预计首次公开发行股票并上市后，发行人账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。

2022年、2023年、2024年度和2025年第一季度，该公司的经营活动现金流量净额分别约为-6.65亿元、-10.17亿元、-21.48亿元和-5.31亿元。截至2024年末、2025年3月末、2025年4月末，沐曦股份的在手订单金额约为6.99亿元、7.73亿元、9.17亿元。

对此，上海证券交易所在第一轮问询函中要求沐曦股份结合行业周期、供需关系、市场竞争等行业共性因素、以及发行人所处发展阶段，量化说明发行人报告期内持续亏损的主要影响因素，以及亏损趋势未明显改善的原因及合理性。

同时，要求沐曦股份说明在手订单的对应客户、收入实现可行性；结合不同产品的市场空间变化、发行人市场份额及变动、客户复购、新客户验证及拓展情况等，分析发行人业绩测算的合理性等。

对于持续亏损，沐曦股份列举的主要影响因素为：（1）报告期内收入与毛利快速增长，但总体收入规模较小；（2）报告期内研发费用金额较大且持续增长，销售毛利规模不足以覆盖高额的研发支出；（3）报告期内确认了大额的股份支付费用。

特别说明的是，沐曦股份的净亏损约为14.09亿元，扣非后净亏损约为10.44亿元，较此前均大福福增加。对于2024年亏损扩大，沐曦股份归因于确认了大额股份支付费用、资产减值损失以及信用减值损失，并且研发费用投入增加较多。

四、大手笔股权激励

贝多商业了解到，沐曦股份曾多次实施员工股权激励。2022年、2023年、2024年度和2025年第一季度，该公司确认的股份支付费用分别约为3978.62万元、5762.38万元、4.73亿元和3156.31万元。

沐曦股份在招股书中表示，为保持现有人员稳定并进一步吸引优秀人才加入，该公司未来有可能还会实施新的股权激励计划，导致新增较大金额的股份支付费用，对公司业绩产生一定不利影响。

目前，上海曦骥与上海骄迈为沐曦股份的直接持股平台。其中，上海骄迈上层为21个间接持股平台与陈维良直接持股，包括18个员工持股平台及3个外部投资平台，被激励对象包括14名公司在职员工与4名顾问。

值得一提的是，2020年12月，沐曦股份以上海曦骥作为员工持股实体实施股票期权计划，截至报告期末，累计向员工授予631,053,509份期权，另向3名公司顾问授予39,784,525份期权。

其中，激励对象（除实控人外）根据所签署《期权授予协议》中约定的分期兑现条件及行权价格将部分期权转换为限制性股权，实控人获授的期权立即兑现。（注：沐曦股份的实控人为陈维良）。

对此，上海证券交易所要求沐曦股份说明2020年股票期权计划中激励对象（除实控人外）约定的具体分期兑现条件及行权价格，实控人获授的期权立即兑现、与其他激励对象不一致的原因及合理性。

2025年3月，沐曦股份将所有期权激励的在职员工及公司顾问进行加速行权，公司当月另向部分员工及顾问新授予限制性股。对此，上海证券交易所要求沐曦股份说明2025年3月所有期权激励的在职员工及公司顾问进行加速行权的原因等。

沐曦股份方面表示，实控人获授期权立即兑现主要系发行人考虑其与公司利益深度绑定、个人过往贡献以及未来发展意愿等因素的综合安排，公司其他激励对象约定相应分期兑现条件能够进一步调动激励对象的工作积极性，有利于实现公司稳定、持续及快速发展。

对于2025年3月所有期权激励的在职员工及公司顾问进行加速行权，沐曦股份则表示，该公司于2025年3月审议通过了《关于期权加速行权及选任新一届执行委员会的议案》及其附件《沐曦集成电路（上海）股份有限公司员工持股计划（2025修订）》。

允许员工持股计划项下全部激励对象对其有效且尚未兑现的期权加速兑现并行权，激励对象通过加速行权取得的股权为限制性股权，并将原期权的兑现/行权条件、兑现日转为解锁条件、解锁日，前述限制性条件未发生实质变化，对在职员工及公司顾问仍然起到激励作用。