一场芯片公司的15年股权“暗战”。

作者｜刘俊群

编辑｜刘钦文

商业世界，从不缺少戏剧性的故事。

近日，专注光通信芯片，产品用于5G、数据中心的国内“光通信电芯片龙头”厦门优迅芯片股份有限公司（下称“优迅股份”）的IPO之路又有了新进展：被上交所两轮问询。

这家收入刚过4亿元的芯片设计公司，在《招股书》中意外揭开了一场长达十五年的控制权暗战：公司创始人之一、技术负责人徐平，因经营理念分歧与董事会产生矛盾，最终逐步退出经营并转让全部股权。

图源：罐头图库

这场持续多年的治理僵局导致公司一度长达九年处于无实际控制人状态，董事会运作也曾陷入停滞。直至2022年，随着公司治理结构逐步调整，创始人柯炳粦及其子柯腾隆成为实际控制人，优迅股份才结束了这一局面。

此次监管问询重点是公司自设立以来，控股股东与实际控制人的演变过程、股权代持期间表决权归属柯炳粦的原因及合理性、以及实际控制人相关股权与控制表决权是否清晰等核心问题。

如今，站在IPO门槛上的优迅股份，不仅要证明自己的技术实力，更要向投资者证明：公司治理已真正走向成熟，那段“岁月”不会重演。

01

年入4亿冲刺IPO

八成收入靠一款芯片

成立于2003年的优迅股份，是国内最早专注于光通信前端收发芯片的设计企业之一，其产品广泛应用于5G基站、数据中心、宽带接入网等场景。

不过即便是深耕行业二十年的“老将”，也难逃周期考验。2022年至2024年，公司营收从3.39亿元先跌至3.13亿元，再反弹到4.11亿元；净利润也从8140万元跌至7208.35万元，再反弹至7786.64万元。

优迅股份将这一走势归因于行业“库存消化”周期：2022年芯片紧缺，客户积极备货，2023年转向去库存、需求放缓，直至年底才逐步回暖。

尽管业绩回升，但公司毛利率却在连续下滑，从2022年的55.26%降至2025年上半年的43.48%。这背后原因之一是公司对单一产品的高度依赖，《招股书》显示，公司产品——光通信收发合一芯片贡献了超过八成的收入。

图源：罐头图库

更值得关注的是，优迅股份的研发费用率从2022年的21.14%降至2025年上半年的15.81%，而同期可比行业均值分别为21.74%、31.65%、31.45%和24.54%，其投入强度已低于行业水平。

供应链方面，在上游，公司高度依赖晶圆代工厂和封装测试企业，向前五大供应商的采购金额占比持续超过83%。这些供应商包括全球知名的晶圆制造巨头和国内领先的封测企业，它们的产能和价格波动直接影响优迅的生产成本和交付能力。

在下游，公司客户集中度也处于高位，2025年上半年前五大客户销售占比回升至65.53%，主要包括光模块制造商和通信设备厂商，这些客户的采购需求变化也会影响优迅的业绩表现。

图源：罐头图库

优迅股份的经销体系采用两种模式并行：“代理式经销”中，公司自己找客户，经销商只做交易通道；“买断式经销”中，经销商自主开拓市场、自负盈亏。

部分经销商如客户D同时开展两类业务，既作为代理渠道帮助公司对接终端客户，又以买断方式自主开拓市场。

需要说明的是，若公司对两种模式定价管控不足，这种混合模式将会创造套利空间，即经销商可能以较低买断价获取产品，再通过代理模式以较高价格销售给终端客户，从而赚取中间差价。这种操作可能侵蚀厂商利润，更可能扰乱价格体系。这也正是上交所在问询中重点关注的风险点。

公司回应称，已与客户D签了合同，明确约定了产品型号、目标客户和控制权转移等条款。

图源：罐头图库

除模式混合外，监管还关注到经销体系中的其他复杂操作：如经销商的下游客户仍是经销商、单一客户通过多个主体采购、同一经销商并行多种合作模式等。交易所要求公司说明具体案例及商业合理性，并追问该类操作是否符合行业惯例。

优迅股份强调，这类操作符合行业实际情况，尤其在当前贸易摩擦背景下，许多通信设备厂商出于供应链安全考虑，更倾向于通过经销商采购。

02

创始人决裂、董事会停摆

公司九年无实控人

一家技术型公司从创立到走向上市，往往伴随着控制权的更迭与博弈。优迅股份的故事，正是一场持续近十五年的权力拉锯战。

2003年2月，技术派与资本派联手创业。拥有厦门大学法学背景的柯炳粦，与掌握芯片设计技术的美国华人徐平等人共同创立公司。

值得一提的是，柯炳粦出生于1955年9月，早期他在厦门大学担任法律系讲师，并兼职律师；之后转战商界，曾出任厦门商业对外贸易总公司常务副总经理、厦门商业购物中心总经理等职务。2002年10月后，他逐渐转向咨询与能源投资领域，担任厦门斯坦利咨询顾问有限公司及中印胜欣能源技术（北京）有限公司的高级管理人员。

创业初期，公司权力结构清晰。技术领袖徐平以技术出资持有60%股权，出任总经理，主导研发；柯炳粦持股12%，负责融资与运营，角色更似“职业经理人”。

图源：《问询函》

然而，美好的开局未能持续。由于公司技术开发与盈利进度未达预期，2007年后，徐平与其他股东及经营层之间产生了经营理念分歧。2009年3月，董事会决议改为“董事长负责制”，柯炳粦开始全面接管公司经营管理，并大幅下调了徐平的薪酬。

徐平逐渐远离经营，2013年徐平事实上不再担任总经理，2015年正式辞任总经理一职。但他的离开并未让公司重回正轨，反而拉开混乱序幕。徐平虽已离开，但其作为股东仍拥有否决权。

2013年1月，公司设立员工持股平台的议案遭徐平反对；2015年9月，审议自然人魏翔向柯炳粦转让14.37%股权的交易，再遭徐平和另一股东蔡春生否决。审议徐平辞去总经理职务的议案，则遭到了蔡春生和创始人之一吴晞敏反对。2019年，聘任柯炳粦兼任总经理、聘任财务总监等议案均遭到徐平反对，最终议案均未通过。

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图源：《问询函》

根据《问询函》显示，2016年至2018年及2020年，公司董事会无法顺利召开，最高权力机构陷入长达数年的停滞。自2013年1月到2022年11月，整整九年，优迅股份进入了“无实际控制人”状态。

图源：罐头图库

与此同时，双方的矛盾从董事会蔓延至法庭。据“天眼查”信息显示，徐平离开后创立其他企业，被优迅股份以侵犯商业秘密为由起诉，该案涉及一项与徐平相关的专利争议。

具体看，本案所涉的技术秘密名为“测量跨阻放大器的跨阻增益的方法”。属于集成电路（芯片）设计领域，具体应用于光通信芯片的测试环节。

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图源：《问询函》

侵害商业秘密纠纷一案于2016年一审判决徐平败诉，优迅股份胜诉。2018年，徐平申请再审，并提交3份公证书和一份《鉴定意见书》，试图证明优迅的相关技术早在2001年或2002年就已公开。

但法院认为，这些材料仅能证明2017年5月可在网上查到，不能证明二十年前已公开。此外，《鉴定意见书》也明确优迅股份的电路图与其他企业飞利浦、美信并不完全相同，不构成“同一技术”。

徐平方面还提出，原判决既说技术是徐平入股的技术，又说是职务成果，自相矛盾。法院解释：这两件事根本不冲突，技术是职务成果，和徐某是否用它入股是两码事。最终法院驳回了徐平方面的再审申请。

03

“二代”登场

“厦门父子”获实际控制权

在公司治理陷入僵局的数年间，柯炳粦则开启了一场漫长的资本运作，逐步收拢表决权。

这一系列运作的核心始于2014年5月。

柯炳粦从股东魏翔处受让了14.37%的公司股权，并获得相应表决权的委托行使，这笔交易直至2021年12月才完成工商变更。

这笔交易暗藏玄机：登记在柯炳粦名下的14.37%股权中，有6.58%实则是他为黄晨波、姚英迪等16名自然人代持。通过代持并统一行使表决权，公司对此的解释是“为提高决策效率，且已获得实际出资人的授权认可。”

与此同时，柯炳粦之子柯腾隆逐步走向台前。这位1987年出生的“创二代”2014年5月加入优迅，从董事长助理一路升至常务副总经理、董事，2024年4月起任总经理。

虽然柯腾隆名下不直接持有股份，但他通过担任芯优迅、芯聚才、优迅管理三个员工持股平台的执行事务合伙人，间接控制了公司11.63%的表决权，成为了父亲最得力的盟友。

图源：罐头图库

2019年起，股东开始协商解决历史遗留问题。

先是徐平的股权在一次次转让中持续稀释。2022年1月，他将其名下3.75%股权转给股东蔡春生；6月，又将4%、6.5%股权分别转让给员工持股平台“优迅管理”及由配偶控制的“萍妮茹投资”；8月，再将所持剩余股权转让给多家投资机构，彻底退出直接持股。其中，徐平将4%股权无偿赠予“优迅管理”，是为履行其与外部投资方之前达成的协议承诺。

徐平已不再直接持有优迅股份的任何股权。此前，其曾将所持公司6.5%的股权转让给配偶控制的萍妮茹投资，现阶段仅通过该机构间接行使对应股权的表决权。

2022年11月，公司性质变更为内资公司、最高权力机构转为股东会。

图源：罐头图库

随后在2023年底，上述柯炳粦长达近十年的代持关系也通过新设持股平台“科迅发展”及对外转让得以清理。从2007年徐平与经营层爆发经营理念分歧，到2022年其清空全部股权，优迅股份这场“宫斗”已持续15年。

通过数年的股权运作、代持清理和二代布局，柯氏父子的表决权得以巩固。如今，柯氏父子凭借合计控制27.13%的表决权被认定为共同实际控制人，终结了公司九年“无主”状态。

然而控制权风险并未完全消散。公司上市后，柯氏父子的控制股权比例预计将进一步稀释至20%左右。公司亦在《招股书》中提示了“控制权稳定性风险”。

一家芯片公司的“宫斗”持续15年，终于以大股东离场、父子稳住控制权告终。这场纠纷表明，创业不仅需要技术和情怀，更离不开合理的股权架构。如今，一切尘埃落定后，柯氏父子能否携优迅股份顺利上市呢？

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