导读：按照海明润此次的资本化进程安排，其需要在2026年底之前完成A股上市，不然其将可能面临着又一轮“对赌”失败的风险而遭遇到投资机构的回购要求。按照目前海明润的相关经营数据和企业定位，其要想尽快完成A股上市，也仅有北交所可以容纳其身。不过要赶在2026年底之前挂牌北交所，海明润也同样面临着“时间紧、任务重”的挑战。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

曾在2015年就首度试图冲刺创业板IPO的深圳市海明润超硬材料股份有限公司（下称“海明润”），在铩羽近十年后，经过多时的筹谋，如今正试图“杀”回A股以雪前耻。

据叩叩财经获悉，2025年7月11日，海明润已正式向全国中小企业股份转让系统（下称“股转中心”）递交了新三板挂牌申请并获得受理。

显然，和大多数曾有过申报A股上市失败经历的企业一样，海明润的最终目的也并非仅仅挂牌新三板成为一家普通的公众公司，登陆以此为申报前提的北交所，才是海明润的心之所向。

这也是继前次创业板IPO告败后，近十年来首度重启A股上市部署。

公开信息显示，成立于2000年8月的海明润为一家专业从事聚晶金刚石复合片（PDC）等超硬复合材料及制品研发、制造和销售的高新技术企业，其主要聚焦油气钻头用PDC产品，致力于为全球油气钻采、机械精密加工等行业领域提供高可靠性、长寿命的切削与耐磨解决方案。

早在2015年6月23日，在国金证券的保驾护航之下，海明润就曾在“核准制”下向证监会递交了创业板上市申请并获得受理。

按照当年海明润抛出的融资计划显示，其曾试图通过发行不超过2000万股新股以募集约3.5亿资金投向“PCD复合片扩产”、“PCD复合片生产线技术改造”及“技术研发中心建设”等三大项目和补充流动资金。

2016年8月，在经历了近一年时间审核后，海明润突然以主动撤回上市申请的方式终止了其创业板的IPO之路。

自此，海明润的资本化路径断档了近十年之久。

关于海明润前次IPO告败的原由，证监会在当年也曾给出了较为明确的答案。

在2016年11月初，证监会曾发布了一份名为《2016年6-9月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题》，其中就曾点名海明润，称其该次IPO审核过程中存在的主要问题为“由于原油价格下降，下游行业投资增速下滑，2013年-2015年，发行人营业收入分别为18843.62万元、20273.97万元、13625.23万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3636.15万元、4262.62万元和2327.98万元,2016年1-6月净利润低于500万元。”

也即是说，海明润在2015年时，其业绩出现了“断崖式”的下滑，且在2016年上半年，业绩颓势不仅未能扭转，反而还有继续深跌的趋势。

事实上，在当年海明润初次申报IPO时向监管层递交的相关上市申报材料中，其就坦承若“石油天然气价格大幅下降”将“造成公司业绩下滑的风险”，海明润表示，“公司产品主要用于油气开采领域，受油气价格波动的影响较为明显。如果石油天然气价格快速大幅下滑并保持低位，势必对公司业绩造成不利影响”，不过，海明润也同时指出，为了应对相关风险，其“在深耕已有市场的同时正在积极拓展业务外延，开始研发并制造矿山开采用复合片，拉丝模、刀具等其他领域的产品”，但“由于新市场的开拓是个循序渐进的过程，短期内公司仍将承受着行业波动风险。”

十年前业绩风险对海明润上市造成的影响，也成为了其此后多年久久未能重启上市部署的关键。

据海明润日前申报新三板挂牌时公开披露的最新财务数据显示，直到2023年，其在营业收入达到了2.566亿的前提下，其扣非净利润才终于达到了4634.19万，才回到了与十年前的2013年相似的规模。

经过了近十年的努力，海明润的经营状况终于回到了当年其首次申报创业板时的良好之态，但随着A股注册制下创业板上市标准的不断升级，如今重启上市的海明润也早已难以追赶得上了。

在刚刚过去的2024年中，海明润虽然无论营收还是利润皆实现了双增，营业收入达到了2.91亿，但扣非净利润则仅有5769.14万。

而在2024年4月，深交所新修订的《创业板股票上市规则》中，已适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增“最近一年净利润不低于6000万元”的要求。

虽然在2025年前三个月中，海明润良好的经营态势仍在持续，仅仅一个季度就为其赢得了2326余万的扣非净利润，如果能保持这一盈利的态势，在2025年中，其扣非净利润成功突破6000万，从而达到创业板IPO申报的标准，也不是没有可能。

但留给海明润的时间却已不允许其将上市的赌注再次押定在把握并不大的创业板了。

“按照海明润此次的资本化进程安排，其需要在2026年底之前完成A股上市，不然其将可能面临着又一轮‘对赌’失败的风险而遭遇到投资机构的回购要求。”2025年7月11日，在成功申报新三板而迈出北交所上市第一步之后，一位接近于海明润的中介机构人士向叩叩财经表示。

的确，按照目前海明润的相关经营数据和企业定位，其要想尽快完成A股上市，也仅有北交所可以容纳其身。

不过要赶在2026年底之前挂牌北交所，海明润也同样面临着“时间紧、任务重”的挑战。

按照北交所上市的申报条件，企业需是在新三板“连续挂牌满12个月”的创新层公司。

对于才刚刚申报新三板挂牌的海明润而言，就算其审核一轮顺畅，能在三个月内完成股转中心的审核而登陆新三板，但这也意味着其最早也要在2026年10月前后才能获得北交所上市的申报资格。其后，海明润能否用短短两个月就走完北交所审核和注册流程，恐怕则需要奇迹的出现。

陪伴此次海明润重走A股上市路，并试图和其一起创造审核“奇迹”的保荐券商，海明润再一次选择了在十年前曾和其携手闯关创业板IPO的国金证券。

不过当年负责海明润创业板IPO的两名来自国金证券的保荐代表人——祁红威、郭圣宇皆未出现在海明润申报新三板挂牌的项目组名单中。

据叩叩财经获悉，祁红威早在2018年就已从国金证券离职，告别了其保荐代表人的从业生涯。

郭圣宇目前则仍在国金证券履职，经过了近十年的磨砺，其也不再是当年保荐海明润创业板IPO时的业内新人一枚，在过去几年中，郭圣宇作为保荐代表人已成功护送了诺邦无纺、开普云以及亚光科技等多家企业完成主板或科创板的IPO上市。

1）海明润A股江湖的十年再见

十年过去了，当海明润重新站上A股上市的赛道，这一次，它真的准备好了吗？

十年前，在2015年6月，海明润首次公布的创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）中，其毫不讳言地披露了其斯时所存的近十余条风险因素，其中，排名前三的三大风险则分别为“客户集中度较高风险”、“石油天然气价格大幅下降造成公司业绩下滑风险”和“海外市场销售风险”。

在当年海明润前次创业板IPO的报告期，即2012年至2014年中，其前五名客户销售收入占营业收入比重分别达到了61.73%、73.58%和81.96%，其中其对第一大客户美国国民油井华高公司(National Oilwell Varco)（下称“国民油井”）的销售占比就分别达到了37.85%、54.56%、64.13%。

按照监管层的认定标准，若拟上市企业对单一客户的营收占比超过50%，即可能被认定为对该客户存在单一“依赖”风险。

不过，彼时的海明润却坚称自己不对国民油井存在单一大客户依赖。

海明润在向证监会递交的相关创业板IPO申报材料中给出的理由是“公司对下游客户具有较高的黏性和稳定性”、“大宗商品价格波动为公司扩展海外市场带来了机遇”以及“公司积极拓展海内外市场”。

为了证明自己正在努力拓展其他客户，海明润称在“2014年底公司成功与俄罗斯Burinketh钻头公司建立了业务往来关系，并开始向其供货，Burinketh 钻头公司产品占据俄罗斯60%的市场份额。目前，公司正处于全球最大钻头生产厂商之一哈里伯顿的供应商认证过程中，已经经过两年的小批量供货测试。同时，公司也正在积极努力以进入斯伦贝谢的供应商体系之中”。

不过，海明润也同时承认，“虽然公司与下游核心客户保持了长期稳定的合作关系，并且在不断开拓新客户、发展新领域市场，但客户相对集中的风险并不能完全化解”，“未来如果公司主要客户的经营效益发生波动，或因其他原因影响其与公司的合作关系，将给公司的经营业绩造成不利影响”。

那么，十年后，海明润对单一大客户的依赖风险是否已经得到有效的解决，其在海内外市场的开拓，是否真如其当年所称的那般有效呢？

据海明润最新递交的新三板挂牌申请材料显示，在最近的两年中，国民油井对其的营收贡献占比较十年前有所回落，但依然处于一股独大之位。

数据显示，在2023年和2024年中，海明润来自国民油井的营收分别为9810.91万和11960.21万，占其当年销售额比例分别为38.22%和41.08%。

国民油井对海明润的营收占比的下滑，并非因海明润营收规模的扩大所致，更主要的是曾认为对“具有较高的黏性和稳定性”的国民油井，在十年后，对海明润的采购不但未有明显的增势，反而采购总额有所减少——在2013年和2014年中，国民油井对海明润的采购额就已分别达到了1.02亿和1.3亿。

就当年所称的对全球最大钻头生产厂商之一哈里伯顿的销售“拓展”，经过了十年的努力，似乎也并未取得明显的效果。

在2023年和2024年中，海明润来自哈里伯顿的销售收入仅分别为1339.65万和1212.36万，占当年总营收的比重仅为5.22%和4.16%。

斯伦贝谢的名字直到2025年第一季度，才出现在海明润的前五大客户名单中，当期为其贡献营收775.44万，占当期营收比重的9.12%。

而俄罗斯Burinketh钻头公司的名字，在海明润最新披露的新三板挂牌申报文件中，则压根就未再提及了。

“石油天然气价格大幅下降”的风险，海明润在前次创业板IPO过程中就已实打实地应验了，正如前文所述，也正是该风险导致的业绩大幅下滑，成为了海明润前次IPO失败的主因。

当年，海明润也曾直言自己为应对产品单一带来的风险，公司“在深耕已有市场的同时正在积极拓展业务外延，开始研发并制造矿山开采用复合片，拉丝模、刀具等其他领域的产品”，不过“由于新市场的开拓是个循序渐进的过程，短期内公司仍将承受着行业波动风险”。

十年前称“新的产品拓展”需要“循序渐进的过程”，但如今看来，这个过程也太过“循序渐进”了。

数据显示，在2023年和2024年中，海明润的“超硬刀具材料及其他”产品收入仅分别为1635.33万和1738.76万，占当期营收比重仅分别为6.37%和5.97%，而其油气钻头用的PDC，营收贡献仍在90%以上。

显然，如果一旦出现2015年时“石油天然气价格大幅下降”的风险，海明润的经营态势是否又将出现重蹈覆辙的一幕呢？

海明润坦言，在长期的海外市场的拓展过程中，其已成功参与到国际市场竞争中，所以在其销售收入中，海外收入占比颇高。

在2012年至2014年中，海明润的海外销售收入占当期营业收入的比例分别为 52.57%、60.71%及 71.51%。

十年后的2023年和2024年，海明润来自海外的销售收入依然保持在70%以上。

如2023年其来自于海外的收入就达到了1.83亿，在2024年更是超过了2亿规模达到了2.12亿，占当期总营收比重分别为71.3%和72.8%。

“公司境外销售占比较高，产品主要销往美国、加拿大、中东等国家和地区。 预计未来若干年内公司境外销售金额及其占主营业务收入比例仍会较高。鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来我国与公司主要客户所在的国家和地区之间发生贸易摩擦，客户所在国家或地区可能会对我国出口产品设置更高的关税，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而会对公司的经营情况、财务状况产生不利影响”，“境外销售主要采用美元进行结算，如果汇率发生 较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销售 收入及毛利率，可能对公司经营业绩产生不利影响”，在海明润刚刚披露的新三板挂牌申报材料中，有关其“海外销售的风险”已经成为了其排名首位的重大事项了。

2）深创投的“对赌”与“保留”

在开始筹谋重启上市的部署中，国内知名PE机构深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）的入股无疑是海明润资本化过程中值得书写的一笔。

2022年第三季度中，深创投及其一致行动人——深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“红土智能”）出现在了海明润的股东名单中。

在经过一系列股权受让和增资扩股后，2022年8月，红土智能以12.29%的持股比例成为了海明润第二大股东，持股比例仅次于海明润实际控制人李尚劼。深创投则以0.709%的持股比例，成为了海明润第十五大股东。

公开资料显示，红土智能于2017年12月18日完成私募基金备案，其基金管理人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司为有限责任公司（下称“红土投资”），而红土投资则是深创投控股的专业股权投资管理机构。

此时，在海明润中，深创投和红土智能作为一致行动人持有其近13%的股份。

据叩叩财经获悉，深创投及其关联企业入股海明润，主要看中的因素即与海明润即将启动上市有关——深创投和红土智能入股海明润之际，即与海明润的相关方签订了有关业绩、上市安排等多项承诺和“对赌”协议。

其中，深创投就明确要求海明润需在2024年12月31日之前向中国证监会或其认可的证券交易所递交申报上市材料并获得受理，否则将有权利要求海明润按约定价格回购相关股权。

海明润这次“对赌”明显失败了。

于是在2024年12月12日，眼看“对赌”失败板上钉钉之时，深创投及红土智能要求海明润回购相关股权。

按照几方制定的回购计划，海明润将分三期，分别在2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日，回购深创投、红土智能持有股份。

2024年12 月31日，海明润已完成了对深创投及红土智能相关股权的第一期回购。

原本约定第二期回购股权的时间为2025年12月31日，但在2025年3月，深创投、红土智能要求第二期股份回购的履行期限提前。

经过前述两次股权回购，深创投及红土智能在海明润中的持股比例已分别下滑至0.3341%和5.79%，分列海明润股东名单第22位和第6位。

但随着海明润紧急启动新三板申报，深创投及红土智能又看到了海明润上市的希望。

于是，深创投及红土智能各方又约定剩余股份的回购义务在公司向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请材料的前一日自动终止。

不过，深创投及红土智能在决定终止剩余股份回购后，又与海明润及其实际控制人李尚劼，规定若“截至2026年12月31日，公司未能实现IPO”或“公司向中国证监会或有关证券交易所递交的IPO申请被公司主动撤回、被动撤回、或未 获得中国证监会和/或有关证券交易所审核通过、核准、注册”，相关回购约定将恢复生效，深创投及红土智能将有权要求李尚劼完成剩余股权的回购。

（完）