深圳商报·读创客户端记者 马强

友阿股份（002277）由零售百货战略转型半导体的设想取得重大关键性进展！5月27日晚间，友阿股份最新披露的重组草案（以下简称《草案》）显示，公司拟收购的深圳尚阳通科技股份有限公司（简称“尚阳通”）100%股权交易价格确定为15.8亿元。另外，友阿股份拟募集配套资金总额不超过5.5亿元。

值得注意的是，尽管本次交易没有无业绩补偿承诺，也没有减值补偿承诺，在零售百货业“惊天跨界”半导体利好的憧憬下，加之15.8亿元的作价低于市场预期，公司股价早盘开盘后小幅震荡，随后封至涨停。

▍股权作价15.8亿元，低于尚阳通100%股权17.57亿元评估值

《草案》披露，截至评估基准日，尚阳通100%股权评估值为17.5682亿元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为15.8亿元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作价为15.8亿元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为95,169.41万元，评估值为175,682.11万元，增值率为84.60%。

▍交易目的意在打造第二增长曲线，提升上市公司持续盈利能力

《草案》表示，本次交易有两大目的：

（一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线

上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着宏观经济增速放缓与消费动能疲软等因素的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

（二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力

标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、中兴通讯、客户C、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、特来电等知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

至于本次交易对上市公司主要财务指标的影响，《草案》显示，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

▍公司提示未设业绩承诺以及资产减值等多项风险

《草案》提示，投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

●未设置业绩承诺的风险

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实控人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

●商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

●跨行业并购风险

上市公司属于零售行业，尚阳通属于半导体行业，上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。半导体行业存在一定的人才、技术、客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，上市公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易跨行业并购风险。

●收购重组整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司未能及时适应本次交易带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。

此外，《草案》也提示了部分与标的公司经营相关的风险。

●产品集中度较高风险

随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上，尽管超级结MOSFET目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来看仍具有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在IGBT、SiC功率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则可能面临竞争对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影响。

●产品价格下降风险

随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。

▍跨界后股价能否一飞冲天？网友对公司后市存分歧

有网友表示，友阿股份今日涨停，主要因公司有“半导体并购重组＋零售转型＋国企改革”三大利好驱动。除最新的收购深圳尚阳通100％股权、切入功率半导体领域之外，据2025年5月21日互动易，公司及控股股东正研究离境退税“即买即退”政策方案，该政策有利于释放境外旅客消费潜力、促进旅游消费；另据2024年12月11日公告及2025年5月21日互动易，公司为湖南省国有百货零售企业，正积极整合省内国有资源及旅游产业优势以提升竞争力。公司前景可以看好。

也有网友对公司后市表示审慎，认为如此大的跨界，能否成功尚待观察：“友阿这波跨界有点狠啊，传统零售买芯片公司。之前格力收银隆也吃过亏，行业壁垒和技术沉淀可不是砸钱就能解决的。”

审读：汪蓓