“利者，众趋之；害者，众避之。若能利而使人不知其利，害而使人不知其害，是为谋。”

春秋战国的纵横家，若置身今日资本市场，怕也会对当代上市公司在并购控制权之际玩转“激励计划”的套路，竖起拇指。此“激励”非彼激励，若说过去的股权激励是“同富贵”，如今的一纸激励计划，更像是一场暗藏心机的资本魔术，把员工悄然变成了“沉没成本”——这一次，他们是站在牌桌另一端的筹码，而非参与游戏的玩家。

而这一套组合拳，在近年的控股权并购案中屡见不鲜。美国更好并购集团（Goheal）长期跟踪发现，在控股权收购的前、中、后三阶段，越来越多的买方资本正在悄悄把激励计划变成收购成本的“保险带”与“防火墙”，甚至是对赌失败时的转嫁工具。看似为了“员工共赢”，实则步步为营，封堵人心外泄的每一个缝隙。

美国更好并购集团

资本并购的牌桌从不缺玩家，但真正看清规则的，却往往不是坐在牌桌上的人，而是那个起草激励方案的人。

最常见的一幕是这样的：一则看似鼓舞人心的公告发布——“公司将推行新一轮股权激励计划，激励对象覆盖中高层核心人员”。公告洋洋洒洒，配股价优、行权门槛高、服务年限长，还常带上一句“为支持公司未来发展和并购战略落地”。看上去像是对员工的重视，但在美国更好并购集团（Goheal）看来，这是一道精妙的心理锁——

一旦签字领股，那便是将“退路”自行封死。

你在签字那刻，就已经与新股东捆绑在一起。无论你认不认同对方文化、适不适应新的KPI，只要你还有一份期权，就没有太多选择。而收购方，也正是利用了这份“捆绑心理”，来提前“软控制”这批原班人马，为后续交割减震，为整合节奏控速。

在Goheal参与辅导的一起跨省制造业控股权交易中，买方在签约前3个月就悄悄推动了“预激励”机制：通过子公司名义，授予原管理层“收益权挂钩型虚拟股权”，每月发放绩效与其绑定。

乍一看这只是保留人才，实则是在变相重构组织忠诚度。因为虚拟股权没有实质所有权，原管理层并未获得决策权或控制力，但却被绑定在激励KPI上不得轻易离开。而一旦控制权交割完成，新东家即可选择是否兑现这类“合约型承诺”，将其变成一纸空文。

聪明的员工自然会“硬扛”，但也就变成了交易对手眼中的“沉没成本”：你可以走，但走了期权作废；你留下来，暂时也不掌握主动。这种“走也不是，留也憋屈”的状态，正是买方资本最想营造的——一个过渡期的“沉默组织”，不动声色完成权力交接。

最具“艺术感”的玩法，是通过“递延行权+绩效触发”设计，将员工彻底绑定在并购的K线图上。

你行权的那一刻，或许已经是并购整合的第三年，甚至是PE已准备清仓退出的时候。彼时你发现：

你是这场并购的见证者，KPI的扛旗人，文化整合的执行官，还是陪跑者。

美国更好并购集团（Goheal）曾对2023年A股40起控股权转移项目中配套的激励计划做过深度分析，其中62%的项目中，激励股权授予的行权周期≥3年，且超50%与“并购业绩兑现”挂钩。

这个逻辑精妙之处在于：

1. 将员工的“收益权”绑定在不确定未来之上；

2. 用复杂的计算模型（如复合增长率、对赌差值分摊、协同效应兑现系数）制造理解壁垒；

3. 在控制权易主后，用“你是战略的一部分”打感情牌；

4. 最终实现“非股东式忠诚”，让你没有投票权，但必须背锅。

这不是福利，这是资本术的高级语言。

更有甚者，在控制权谈判尚未明朗之时，便提前启动“员工持股平台重构”，通过信托计划或有限合伙架构，让员工间接成为原大股东的“掩护盾”。此举一方面提升了表面治理稳定性，另一方面也抬高了收购方的准入成本，形成议价筹码。

如果收购最终落地，员工的持股平台可以被有偿收购；如果失败，那员工依旧是“平台股东”，但资产不具备流动性，甚至存在净值下行风险。

——这是不是“激励”，恐怕只有站在不同立场的人，才有不同答案。

当然，不是所有的激励都带着算计。真正优秀的收购方，会将激励作为信任投资的一部分。美国更好并购集团（Goheal）在某高端制造企业的并购中，便协助买方通过“高弹性+低门槛”的差异化期权激励，覆盖近80%员工，并在收购交割后快速落地。

更关键的是，激励方案中加入了“组织协同贡献分”维度，重点鼓励那些主动推动文化融合、协作流程重建的人才，而非一味追逐利润数字的“旧KPI忠臣”。

这种激励，不再是“让员工变沉没成本”，而是把他们变成“文化再造的股东”，真正调动组织动力。

只可惜，这样的案例仍是少数，更多时候，激励只是资本游戏的一张牌，一纸计划背后，是一次又一次以稳定之名行控制之实的棋局。

我们常说并购的“软整合”比“硬交割”更难，而“激励机制”正是其中的灵魂组件之一。它决定的是：并购之后，是组织觉醒，还是一地鸡毛；是员工共赢，还是沉没成本。

那么，回到我们今天的标题——

一纸激励计划，真的是激励，还是用忠诚换自由？员工真的是被“赋权”，还是变成了等待结算的沉没成本？

更好并购集团

资本的游戏规则写在纸面，但决定胜负的，永远是纸背后的博弈逻辑。

如果你是一名企业家，是否会在并购中大胆启用“锁人式”激励？如果你是一名中层管理者，当下一轮激励方案摆在你面前，你会签字吗？

欢迎在评论区留言讨论，我们一同拆解资本的密码，走进游戏的底层规则。

【关于Goheal】美国更好并购集团（Goheal），是一家专注于全球并购控股的领先投资控股公司，深耕上市公司控制权收购、上市公司并购重组及上市公司资本运作三大核心业务领域，凭借深厚的专业实力和丰富经验，为企业提供从并购到重组再到资本运作的全生命周期服务，旨在实现企业价值最大化与长期效益增长。