撰稿|张君

来源|贝多财经

2025年2月21日，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（下称“瑞立科密”）及其中介机构就深圳证券交易所的第二轮审核问询函进行了回复。前不久，该公司还曾更新了一版招股书（申报稿）。

据贝多财经了解，瑞立科密的IPO进程始于2023年12月，该公司的上市申请获得受理。据早前招股书披露，瑞立科密原计划募资16.02亿元，而今则调整为15.22亿元。其中，“补充流动资金项目”由3.3亿元缩减4000万元至2.5亿元。

据招股书介绍，瑞立科密是一家从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务，应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。

瑞立科密在招股书中称，该公司的主营产品已覆盖一汽解放、中国重汽、东风集团、北汽福田、上汽红岩、陕汽集团、金龙客车、中通客车、中集车辆、奇瑞、吉利、春风动力、钱江摩托等。

天眼查App信息显示，瑞立科密成立于2001年12月，前身为广州市科密汽车制动技术开发有限公司。目前，该公司的注册资本约为1.35亿元，法定代表人为黄万义，主要股东包括瑞立集团、深创投等。

此次报考上市，瑞立科密意欲何为？

一、业绩波动明显

与此前相比，瑞立科密更新了截至2024年6月30日的财务数据等信息。2021年、2022年和2023年，该公司的营收分别约13.83亿元、13.26亿元和17.60亿元，净利润分别约为1.99亿元、1.05元和2.39亿元，扣非后净利润分别为1.40亿元、8069.95万元和2.29亿元。

2024年上半年，瑞立科密的营收约为9.07亿元，净利润约为1.23亿元，扣非后净利润约为1.16亿元，分别同比变动14.39%、-4.24%、-6.93%。截至2024年6月30日，该公司的资产总额约为26.21亿元，归属于母公司所有者权益约为15.51亿元。

不难看出，瑞立科密的业绩波动明显。其中，该公司2022年的营收同比下降4.18%，2023年则同比增长32.81%。与之对应的是，该公司的净利润、扣非后净利润在2022年和2023年亦呈现出了同样的变动趋势。

对此，深圳证券交易所要求瑞立科密阐释其与可比公司可比产品销售收入、利润变动趋势是否存在差异及合理性；充分论证导致2022年利润下滑的影响因素是否消除；并进一步说明其经营业绩的稳定性等。

对于2022年业绩下滑，瑞立科密给出的原因是由于宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国六标准切换以及原油价格大幅上涨等多方面不利因素叠加影响，2022年中国商用车销量同比下滑了31.14%所致。

但身处同样的市场环境之下，瑞立科密的大多同行业可比公司却依旧取得了业绩的正增长，2022年收入的平均增长率约为30.08%，净利润的平均增长率约为52.19%，市场表现明显优于瑞立科密。

此前，瑞立科密还预计该公司2024年上半年实现收入8.60亿元，同比增长8.53%；净利润将同比下降4.57%至1.23亿元，扣非归母净利润将下滑4.52%至1.19亿元。就结果而言，瑞立科密2024年上半年处于“增收不增利”的境地。

而据瑞立科密第二轮问询函的回复内容，该公司2024年1-9月（前三季度）的营收约为13.62亿元，同比增长6.53%；净利润1.79亿元，同比增长5.63%；扣非后净利润1.69亿元，同比增长2.63%。

二、卡点资产重组

特别说明的是，瑞立科密曾在2021年进行重大资重组。2021年，瑞立科密与其控股股东瑞立集团签订协议，受让后者持有的温州汽科、扬州胜赛思的全部股权，交易对价分别约为5.28亿元、3.61亿元，合计8.89亿元。

同在2021年，瑞立科密还收购了瑞立集团所持有的温州立晨30%的股权和武汉科德斯84%的股权，分别作价960万元、3948万元。收购完成后，瑞立科密持有温州立晨60%的股权，持有武汉科德斯84%的股权。

瑞立科密方面介绍称，此次重组完成后，该公司拥有了气压电控制动和液压电控制动两类主流的产品系列，并新增了液压ABS、液压ESC、ECAS、电子油门踏板、真空助力器等新产品。

深究可知，通过资产重组，瑞立集团有望实现旗下资产重新“装入”上市公司体系内。事实上，瑞立集团曾于2004年在纳斯达克场外交易市场挂牌，2006年转至纳斯达克上市，代码为“SORL”，2020年5月私有化退市。

以温州汽科为例，瑞立集团在2020年9月斥资2.40亿元设立温州汽科，并由温州汽科与瑞立零部件进行同一控制下的业务重组，收购了瑞立零部件。其中，温州汽科出资2.395亿元购买了瑞立零部件有关液压ABS等电子电控业务的全部资产，并转移了337名员工。

从这个角度而言，温州汽科就是分化瑞立零部件相关资产分拆出来的一个“壳”。随后的2021年6月，瑞立科密则斥资5.28亿元收购了瑞立集团持有的温州汽科100%股权，包括支付现金7392万元，以及发行股份的方式支付4.54亿元，相对升值120%。

此前，深圳证券交易所在问询函中重点关注了瑞立科密资产重组的相关事宜，要求该公司结合收购前自身及子公司业务、被收购公司业务情况，说明重组收购企业是否存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、利益输送或其他利益安排。

瑞立科密则在回复函中表示，本次收购具有必要性和合理性，且系同一控制下的资产重组，标的公司股权权属清晰，收购过程正常履行审议程序，收购定价系根据评估价格公允定价，并依法办理了工商变更登记手续，不存在上述问题。

本次上市前，张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制瑞立科密64.16%的股份，张佳睿直接持有该公司7.40%的股份。据此，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制瑞立科密71.56%的股份，为该公司实际控制人。

其中，张晓平、池淑萍为夫妇，张佳睿是二人之女。目前，张晓平为瑞立科密董事长，张佳睿为该公司董事，池淑萍未在该公司任职。