日前，全国中小企业股份转让系统（以下简称：股转系统）通报了2025年1月新三板挂牌公司及相关主体监管情况，对天松医疗（430588.NQ）、田中科技（839224.NQ）的违规行为予以纪律处分。其中，天松医疗曾申请北交所IPO，但遭到上市委否决。

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天松医疗实控人隐瞒股份代持与对赌协议

2025年2月10日，股转系统发布新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报。通报显示，2025年1月，股转系统对2宗违规行为给予纪律处分，对46宗违规行为采取口头警示、出具警示函等自律监管措施，主要涉及信息披露违规、公司治理违规和其他违规事项。

通报指出，在信息披露违规方面，挂牌公司相关责任主体存在股份代持情形，在挂牌转让期间，未及时披露实际控制人与其他主体签订的特殊投资条款。我们发现，该挂牌公司正是天松医疗。

天松医疗主要从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售及相关服务，控股股东为徐天松，2014年1月起在新三板挂牌。2022年6月，天松医疗在开源证券保荐下申请北交所上市，然而上市申请过程并不顺利。在首次审议会议中，上市委对天松医疗作出暂缓审议决定。在第二次审议会议中，上市委审议认为，天松医疗及其中介机构未能对经销商进行充分核查并排除合理怀疑，未能充分说明技术创新性与招股书披露的内容相匹配，最终对天松医疗的上市申请予以否决。

本次股转系统对天松医疗采取纪律处分则是由于浙江证监局在现场检查中发现公司存在其他违规问题。

据天松医疗披露，截至2024年6月末，控股股东、实际控制人徐天松直接持有公司3415.30万股，占股本总额的74.86%。而现场检查发现，2019年2月至2019年6月期间，徐天松通过他人证券账户累计持有公司股份85.80万股，占当时公司总股本的1.91%；2023 年4月至2024年4月期间，徐天松通过他人证券账户累计持有公司股份129.79万股，占公司总股本的2.84%；2024年4月以来，徐天松通过他人证券账户累计持有公司股份243.75万股，持股比例5.34%。

上述股份代持事项导致天松医疗定期报告中的股东信息披露不真实、不准确。2024年12月，天松医疗表示，徐天松正在通过出售股票等方式进行股份代持事项的整改。

此外，截至招股书签署日，创瑞基金通过湖州创昌、昆山创瑞合计持有天松医疗5.41%股份，为持股5%以上股东。现场检查发现，2018年8月，创瑞基金与徐天松等人签订《股份转让协议》及其补充协议，约定昆山创瑞、上海创昌以5150万元受让徐天松等人出让的 257.50万股公司股份。同时双方约定，若天松医疗2022年12月未能成功IPO或被上市公司并购，创瑞基金有权要求徐天松按照8%的年化收益率回购股份。天松医疗未在招股书中披露上述对赌协议，直至2024年12月才对外披露，构成信息披露违规。

值得注意的是，2023年1月，天松医疗北交所上市申请被否，触发对赌协议中的回购义务。为履行回购义务，徐天松在2023年4月至2023年5月期间通过第三方主体回购创瑞基金持有的246.89万股公司股份。

股转系统通报两起典型违规案例

通报指出的另一家接受纪律处分的挂牌公司为田中科技。田中科技主要从事橡胶减震类汽车零部件的研发、生产和销售，2016年9月在新三板挂牌，控股股东为黄志明。

福建证监局在监管中发现，2018年2月，控股股东黄志明与他人签订协议，约定将其持有田中科技的199万股股份委托他人代持，公司未在定期报告、股票定向发行说明书等文件中披露上述股份代持事项，构成信息披露违规。

上述代持主体为自然人林某，年报显示，林某增持田中科技245.10万股股份，成为第四大股东，占当时公司总股本的5.01%。截至2022年6月末，林某持股数263.97万股，占当时公司总股本的2.58%，在2022年报中，林某已不在前十名股东之列。2024年12月，田中科技发布公告称，截至2022年8月，林某将为黄志明代持的199万股股票减持完毕，至此，股份代持情形解除。

此外，在本期监管动态中，股转系统通报两起典型案例，其中一起案例为重大资产重组违规。通报指出，某挂牌公司根据协议约定，受让其他企业的部分股权，并已完成工商变更登记，标的资产总额占挂牌公司最近一期经审计资产总额的比例已经超过50%，构成重大资产重组，但公司未按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就上述重大资产重组事项规范履行重组程序，股转系统依规对该公司及相关责任主体给予纪律处分。

另一典型案例为重大诉讼披露不及时，某挂牌公司因合同纠纷被提起多项诉讼，涉案金额及其占公司最近一期经审计净资产绝对值比例均已达到重大诉讼披露标准，但公司均未及时披露，股转系统依规对该公司及其董事长、信息披露事务负责人给予纪律处分。