因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请，7月12日，深交所审核官网更新了关于终止对上海山源电子科技股份有限公司（简称：山源科技）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

山源科技本次创业板IPO于2023年6月26日获深交所受理，在审期间完成两轮审核问询答复。结合申报材料及审核问询答复内容来看，深交所对公司业务成长性及期后业绩、研发费用真实性等问题较为关注。

公司上市进程在3月完成第二轮审核问询答复公布后，因财务资料过有效期需补充提交而暂时中止，但后续发行人并未申报材料，而是选择了撤回。

报告期内业绩增速高于同行业可比公司

因行业周期性及变革被问询业务成长性

据招股书信息，山源科技成立于2001年，专业从事智能矿山信息通信、供电管控与保障、视觉监控等产品与系统的研发、生产、销售和服务，能够为矿山等领域客户提供规划设计、系统交付、运维优化等综合解决方案，赋能矿山行业数字化转型，实现矿山智能化。

2020-2022年，山源科技营收分别为1.64亿元、2.31亿元、4.1亿元，同期扣非归母净利润分别为1885.87万元、2935.21万元及6708.08万元，持续增长，三年营收复合增长率为58.04%，且收入增长率高于同行业平均水平。

山源科技称其营收增长率显著高于同行的原因在于公司产品结构与同行业可比公司存在差异，主要是因为抓住了5G+智能矿山建设的战略机遇，较早推出5G融合通信系统产品并不断拓展客户群体，推动相关产品收入快速增长。

但值得注意的是，山源科技所在行业的产业链下游主要为各大煤炭企业。作为较为典型的周期性行业，煤炭行业目前处于高景气周期。但2016 年，国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，推动煤炭行业的供给侧结构性改革。“十三五”以来，全国累计退出煤矿5,600处左右，退出落后煤炭产能10 亿吨/年以上。截至2022年底，全国煤矿数量减少至4,400处以内。且在“双碳”目标和清洁能源光伏、风电、水电等不断崛起的影响下，煤炭在我国能源需求结构中的地位正逐步下降。

对此，深交所要求山源科技结合煤炭行业的波动周期及下行信誉。说明高景气周期相关因素的可持续性及报告期内变化情况，未来变动趋势，我国煤矿数量持续减少对下游行业的影响，新能源在能源结构中占比日益提升对行业及发行人业务可能造成的影响等，如相关指标存在可信公开数据或可量化测算的，需在回复中予以引用并进一步分析说明。并进一步论述发行人业务在行业去落后产能、存在显著周期性波动背景下的成长性。

根据山源科技的问询问询答复，公司认为整个“十四五”甚至更长时间，预计煤炭产量将持续维持在较高水平，即使煤炭在我国能源消耗结构中占比总体呈下降趋势，但是煤炭产量逐年提升，煤矿企业对智能化相关产品及服务的需求仍将持续增长。公司收入增长主要来源于存量煤矿客户的智能化改造需求。

但事实上，由于煤矿能源在“双碳”政策和行业自身的改革，煤矿数量或难以出现大规模的增长，致使公司下游整体市场规模受到局限，也会进一步影响发行人的客户整体数量，因此从行业角度而言，公司业绩天花板可能不高。对此，深交所也在第二轮审核问询中进行了追问。要求山源科技进一步分析说明 5G 相关产品对公司业务的促进作用及未来的发展空间，并结合相关数据说明认为公司以“抓住 5G 战略优势”获取市场份额及相对领先地位的判断的合理性，未来行业进入下行周期的可能性及发行人的应对措施，以及公司进入非煤矿山领域的障碍。

另外，可能影响公司业绩增长可持续性的问题除上述所属的行业变动外，还有毛利率下滑和税收优惠两大方面。

尽管山源科技报告期内业绩持续增长，但毛利率却一直呈下滑趋势，期内分别为50.58%、47.92%、44.37%和45.01%。对此公司解释称，主要受产品结构变化和经销收入占比不断提升影响。且报告期内，山源科技享受的税收优惠金额占当期净利润的比重分别达35.4%、30.65%、34.07%及38.6%，占比较高。

连续两轮关注研发费用真实性、准确性

招股书显示，2020年至2022年，山源科技研发费用金额分别为1,060.86万元、1,705.51万元和 3,446.90万元，研发项目数量分别为6个，9个和 16个。报告期内公司研发人员数量及薪酬存在较快增长，2020-2022 年，公司研发人员人均薪酬分别为 20.66 万元、23.94 万元和 31.12 万元，明显高于同行业可比公司均值（13-17 万元）。

对此，深交所在首轮问询中要求山源科技说明报告期内研发人员数量大幅增长的原因，与公司开展业务对应实际需求的匹配关系，以及2022年新招聘研发人员的数量、专业能力、职位级别、岗位职责及对公司业务研发的具体贡献，分析报告期内研发人员平均薪酬大幅增长的原因及合理性以及与同行业公司的差异及合理性。

山源科技解释称形成差异的主要原因系公司研发人员主要集中在一线城市，且智能矿山业务相关研发人才薪酬水平较高。

深交所在第二轮问询中再次追问，要求公司列示主要研发人员具体情况，进一步论证研发人员薪酬较高的合理性。并说明在研发项目数量增加和研发投入增长的情况下，除研发人员人均薪酬涨幅较大外，材料费、检测费等费用增幅较小的原因及合理性。

从过往审核问询案例来看，交易所在问询研发费用人员及研发薪酬较高的合理性时，通常会涉及以下几点：研发人员界定是否准确、是否存在项目参与人员混岗的情形将辅助人员划分为研发人员是否适当；研发工时的归集是否准确；研发人员的数量、学历与可比公司的对比情况；研发人员人均薪酬与可比公司及同地区上市公司是否存在差异等。对此，IPO企业最好建立完善的研发费用归集流程，并准确记录工时和保留相应依据，对于技术开发人才高薪酬的特殊性，也需有合理解释。

除以上问题外，深交所在首轮审核问询中还关注了山源科技业务与技术章节的信披情况，要求公司补充说明行业发展空间、具体业务和行业发展趋势的结合情况，并修订关于竞争劣势的信息披露内容，使之与业务发展实际相结合。