净利润过亿，国家级“小巨人”IPO终止！
5月8日，上交所官网显示，因升辉新材料股份有限公司（以下简称：升辉新材）及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，本所终止其发行上市审核。
公司申报IPO于2023年6月30日获得受理，2023年7月27日交易所对其发出首轮问询，2023年10月31日问询回复。
公司是一家以多层共挤薄膜技术为核心，专业从事功能性薄膜材料的研发、生产和销售的新材料制造企业。作为国家级专精特新“小巨人”企业，公司专注于高分子材料范畴内功能性薄膜材料的研发与应用推广工作，主要产品为多功能共挤膜材料、食品用热收缩膜/袋及复合软包装材料，广泛应用于畜禽肉、海产品类、蛋类、奶类等高蛋白食品，尤其是生鲜肉、加工肉类食品领域的综合性包装。公司能够根据客户的差异化需求，提供多种规格、型号及不同用途的薄膜包装产品，具备提供全方位包装解决方案的能力。经过近二十年的深耕细作，公司已成为功能性薄膜材料，尤其是肉类食品包装薄膜材料领域的知名供应商。
在产品开发与创新方面，公司在国内较早成功研发并量产了真空热收缩膜系列、真空贴体膜系列、气调锁鲜盖膜系列等产品，且不同产品对应的自由收缩率、氧气透过量、拉伸强度等各项关键功能性指标已接近或达到业内标杆企业的领先水准。在生产制备与工艺优化方面，公司目前已熟练掌握了包括上吹法、下吹法、流延法、双泡法、三泡法等在内的各类不同薄膜制备工艺，且在多年的产品开发和生产运营过程中，掌握了印刷、复合、电子交联、涂布、材料改性等多种薄膜后处理技术，并创新性地将各类吹膜制备工艺与后处理技术实现集成耦合应用，可以根据下游客户需求组合生产各系列产品。此外，公司不断总结高分子膜材料在加工过程中的熔融、结晶、定型、取向等规律，设计部件并对生产线的核心设备进行优化改造，自主设计开发了真空低温水冷定径装置、在线印刷装置、吹膜在线退火拉伸处理装置、高效滤网等设备及核心部件，有效改善了薄膜的热力学形态和物理性能，构建了独特的市场竞争力。
在产品覆盖及客户服务方面，公司可提供多功能共挤膜材料、食品用热收缩膜/袋、复合软包装材料等三大类型、九大细分品类、累计上百个品种的功能性薄膜产品，可满足冷冻、冷鲜、常温、高温等各种温度环境、性能要求下的应用。同时，公司具备针对特定应用场景及功能性标准为客户提供定制化产品及服务的能力。除食品领域外，公司产品应用领域已延伸至日化及医药包装领域。
本次公开发行股票5,500.00万股，占发行后总股本的比例为25%；本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。
截至本招股说明书签署日，升辉集团直接持有公司50.84%的股份，为公司 控股股东。
宋建新直接持有公司26.47%的股份，通过升辉集团以及一致行动人江阴顺恒、江阴顺嘉、赵茹珊分别控制公司50.84%、5.07%、2.31%、1.73%的股份，合计能够控制公司86.42%有表决权的股份，同时担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
本次募集资金计划投资于以下项目：
2020年、2021年、2022年，升辉新材实现营业收入分别为6.27亿元、7.86亿元、8.97亿元；同期实现扣非归母净利润分别为5,348.31万元、3,714.46万元、10,183.84万元。
公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条款规定的上市标准中的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
1、外销收入占比较大的风险
发行人主要产品为多功能共挤膜材料、食品用热收缩膜/袋、复合软包装材料三大类型，共九大细分品类，多功能共挤膜材料收入占比较高；报告期各期，发行人外销收入占比分别为72.14%、72.74%、76.10%，外销收入占比较高，且公司产品外销业务区域分布较为分散，覆盖全球 逾60个国家和地区；报告期内，美国对公司向其出口销售的薄膜类产品加征了关税。
在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦 进一步加剧，境外客户可能会采取减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关 税等措施，进而导致公司经营受到不利影响。
报告期内，公司主营业务收入按区域分布情况如下：
2020年度、2021年度和2022年度，公司产品主要向海外市场销售，其中美洲市场销售占比分别为45.36%、47.05%和49.19%。对于生鲜肉、加工肉类食品领域包装产品而言，境外市场更为成熟。以美国为代表的欧美地区是全球主要的消费市场，肉类食品在生产、加工、贮藏、运输及供应过程中均有完善的包装技术操作规程和跟踪体系，主要通过商超体系流通，相关包装产品成熟度更高、市场需求更大、迭代速度更快。因此，报告期各期公司主营业务外销收入占比较大。
报告期各期外销细分产品销售金额、占比及变动原因：
报告期内，公司外销主要产品为热成型包装材料、真空包装膜、袋和真空热收缩膜、袋三类，上述三类产品各期销售额合计占比均超75%，其余产品销售规模及占比相对较小。公司热成型包装材料和真空包装膜、袋的销售区域主要集中在美洲地区，该两类产品销售额及占比均呈先上升后下降的趋势，主要系2021年，欧美等主要经济体采取量化宽松的货币政策刺激经济，市场需求旺盛，采购金额有所提升；2022年欧美地区客户为降低海运运力紧张引发的货物短缺风险，将采购计划前置，增加了部分产品备货，同时在原材料价格上涨的情况下，公司相应提高了产品售价；2023年1-6月受通货膨胀、货币政策收紧等因素影响，欧美市场的整体购买力和需求下降，部分客户进入去库存周期。真空热收缩膜、袋的主要出口国为墨西哥、巴西、澳大利亚等国家，客户需求较为稳定，报告期各期的销售额变动相对较小。
2、关于同业竞争的风险
发行人关联方长庚高科主要从事软包锂电池用基础薄膜材料产品的制造；公开资料显示，长庚高科的主要人员与发行人董监高存在重合，发行人董事张红曾任长庚高科董事长，但发行人招股说明书董事简历中并未披露；长庚高科部分技术、人员来源于发行人，部分供应商与发行人存在重合。
首轮问询中提到审慎论证长庚高科与发行人是否构成同业竞争。
长庚高科与发行人在主要产品与应用场景、技术专利与生产工艺、原料与供应商、生产设备型号与制造厂家、下游客户与销售方式之间的异同具体如下：
主要产品与应用场景长庚高科与发行人的产品虽均为塑料薄膜，但发行人的主要产品为多功能共挤膜材料、食品用热收缩膜/袋、复合软包装材料等食品包装用功能性薄膜，主要应用于食品，尤其是禽肉、畜肉、海产品、蛋类、奶类等高蛋白食品的包装材料。长庚高科的主要产品为铝塑复合膜用聚酰胺薄膜、聚酯/聚酰胺薄膜等软包锂电池用基础薄膜，主要应用于锂离子电池，终端为3C数码产品、新能源汽车、储能产品等。（2）技术专利与生产工艺技术专利方面，截至本问询回复出具日，发行人拥有71项专利（国外同族专利2项），包括18项发明专利、53项实用新型。长庚高科拥有40项专利，包括7项发明专利，33项实用新型（其中包括1项处于等待缴纳年费滞纳金状态、长庚高科拟放弃的实用新型），其中5项专利（包括4项发明专利，1项上述处于等待缴纳年费滞纳金状态的实用新型）由升辉新材转让给长庚高科，转让时间为2019年，且目前虽在有效期内但已不再使用，情况如下：
其余35项专利均由长庚高科研发团队自主研发产生。经访谈确认，由升辉新材转让的5项专利均不构成长庚高科生产经营的核心技术，且长庚高科目前生产经营的核心技术并不依托上述5项专利而产生。长庚高科的核心技术系特种高抗冲薄膜加工技术，与发行人多层共挤薄膜设计与加工技术、热成型包装膜设计与加工技术、功能性高阻隔薄膜设计与加工技术、精密可控电子交联技术等一系列核心技术存在显著差异。
升辉新材在问询回复中表示，虽长庚高科与公司同属“C制造业”之“C29橡胶和塑料制品业”之“C2921塑料薄膜制造”行业，但长庚高科与发行人在主要产品与应用场景、技术专利与生产工艺、原料与供应商、生产设备型号与制造厂家、下游客户与销售方式方面均有明显区别，且长庚高科与发行人的产品产线不存在经过技术改造相互替代的可能性。报告期内，长庚高科的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均未超过30%，考虑到二者产品最终应用领域显著不同的事实，预计未来长庚高科实现量产后的主要客户亦将不存在与发行人重叠的情形。此外，存在同业竞争论述及认定的类似案例，故发行人及长庚高科不构成有重大不利影响的同业竞争。
3、关联方和关联交易风险
报告期内，发行人存在关联采购、关联销售和关联担保等关联交易；报告期内，发行人存在通过关联方在无真实业务支持的情况下进行的转贷行为和无真实交易背景的票据融资；卓悦包装系发行人前员工控制的企业，发行人废料全部销售给卓悦包装，且卓悦包装90%以上采购来自于发行人；报告期内，发行人关联方存在较多转让、注销或不再任职等非关联化的情形。
报告期内发行人与关联方发生的关联采购及关联销售情况如下：
（1）关联采购
①向关联方升辉热能采购水汽与向非关联方采购的差异
发行人向升辉热能采购工业用水单价与向非关联方采购自来水单价差异较大主要系向升辉热能采购的工业用水为河水简单沉淀过滤后即出售，生产成本较低，故价格较工序复杂的自来水单价偏低。升辉热能向发行人及无关联关系第三方销售水汽价格不存在明显差异。
由于管道整改及用于生产冷凝的水源切换，从2022年起，发行人逐渐减少了工业用水的采购。2023年上半年，发行人未发生工业用水的采购。
报告期期初存在发行人向升辉热能采购汽的情况，后期升辉热能暂停供汽业务后发行人不再向升辉热能采购汽，经比对，发行人向关联方采购均价与向非关联方采购均价并无明显差异。
②向关联方卓悦包装采购外协服务与向非关联方采购的差异
报告期内发行人向卓悦包装采购的造粒服务为还原造粒，即将膜还原成塑料粒子的过程，而发行人向非关联方采购的造粒服务为改性造粒，即将原料树脂粒子根据发行人的配方进行改性的过程。由于采购的造粒服务类别存在差异，涉及的具体工艺也存在差别，所以价格存在差异具有合理理由，且发行人报告期内仅发生一笔向卓悦包装的外协采购，金额较小。由于造粒出的塑料粒子与发行人机器不具有适配性，故报告期内未再发生相关采购。
（2）关联销售
报告期各期，公司关联采购占关联方营业收入的比例情况如下：
升辉热能主营业务为蒸汽管道租赁、工业用水生产及销售。2020年-2022年公司主要向升辉热能采购水汽，采购金额占升辉热能各期营业收入的比例分别为0.38%、0.19%、0.05%，占比很小，2023年1-6月，升辉热能与公司未发生交易往来。报告期内，升辉热能并非主要为公司提供服务。
报告期外，公司为提高贷款资金使用的便利性，通过朝日食品采购少量原材料后再与之进行结算，使朝日食品实际拥有一定的经营业务以满足银行受托支付的要求，即通过朝日食品进行“转贷”。报告期内，公司与朝日食品2020年关联交易发生额0.50万元实际系2019年向其采购暂估金额与实际到票金额的差异调整。2020年起公司为规范财务内控制度已不再通过朝日食品进行采购，朝日食品相应不再具有实际业务并于当年注销，因此其2020年并无营业收入。
报告期内，公司仅在2022年度存在向卓悦包装采购的情形，金额为2.28万元，占卓悦包装营业收入的0.15%，具体采购内容为还原造粒服务，卓悦包装并非主要为公司提供该类服务。
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