证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-017 债券代码：118036 债券简称：力合转债
（上接B113版）
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023 年8月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2023年9月8日公司召开2023年第一次临时股东大会通过前述决议，同意公司使用3,200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.72%，用于公司的生产经营活动。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本次事项出具了明确的核查意见。
截至2023年12月31日，公司已实际使用9,600万元超募资金永久补充流动资金，剩余尚未使用的超额募集资金仍存放于公司募集资金专项账户。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
首次公开发行股票募投项目“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”已结项，节余资金（含利息收入）共计977.49万元，节余资金形成原因：在保证项目质量的前提下对各项环节的费用进行了严格的控制，同时公司合理使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益和利息收入。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以豁免履行董事会审议程序，且无需独立董事、监事会和保荐机构发表意见。为提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司将该项目节余资金（含利息收入）共计977.49万元用于永久性补充流动资金。
首次公开发行股票募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“基于自主芯片的物联网应用开发项目”已于2023年7月达到公司预期可使用状态。截至2023年7月31日公司前述项目募集资金结余金额为2,158.05万元。形成结余的原因主要系公司在保证项目质量的前提下对各项环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，同时因募投项目建设需要一定的周期，公司合理使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益和银行利息收入。公司于2023年8月23日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目以及基于自主芯片的物联网应用开发项目结项，并将节余募集资金2,158.05万元用于在建募投项目研发中心与总部基地建设项目。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
（八）募集资金使用的其他情况
截至本报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
首次公开发行股票并上市募集资金
2020年8月27日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意增加成都力合微和利普信通作为新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目的实施主体、增加成都力合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发及产业化项目的实施主体、增加利普信通和长沙力合微作为基于自主芯片的物联网应用开发项目的实施主体，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目；
公司于2021年4月21日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，自2021年4月20日后，成都力合微不再承担募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”的研发任务。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。成都力合微已将所有产生的研发成果转交移至力合微公司，成都力合微于2021年8月18日注销在中国民生银行股份有限公司深圳分行南海支行开立的两个募集资金专项账户。变更部分募投项目实施主体和实施地点情况如下表：
金额单位：人民币万元
[注]自2021年4月20日后，成都力合微不再承担“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”的研发任务，变更后的成都力合微募集资金投资额为截至2021年4月20日已实际投入的金额。
公司于2021年12月10日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2021年12月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“研发测试及实验中心建设项目”名称变更为“研发中心与总部基地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地，公司与联合竞拍方已于2022年6月16日通过深圳土地矿业权交易平台公开挂牌交易竞得留仙洞七街坊 T501-0105 宗地的土地使用权用于自建研发中心与总部基地；同时该项目达到预定可使用状态的时间由2022年3月延期到2027年3月；此处自建研发中心与总部基地的投资总额为16,285万元，项目所需资金拟使用募集资金和自有资金，其中募集资金投入13,646万元，剩余金额以自有资金投入。本次变更用途的募集资金总额为13,646.00万元，变更用途的募集资金总额比例为32.07%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。上述募投项目名称变更后，募投项目投资总额保持不变。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：力合微公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了力合微公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：1. 首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3. 变更首次公开发行股票并上市募集资金投资项目情况表
二〇二四年三月二十五日
附件1
首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件3
变更首次公开发行股票并上市募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
深圳市力合微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.35元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和每股转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
一、 利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于母公司所有者的净利润106,886,631.37元，母公司期末可供分配利润为人民币 226,007,136.51元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本。
截至2024年2月29日，公司总股本100,571,085股，扣除回购专用证券账户中股份数98,655股，以此计算合计拟派发现金红利35,165,350.50元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的32.90%，同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增20,094,486股，转增后公司总股份数增加至120,566,916股(最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致)。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和每股转增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案并同意将该方案提交本公司2023年度股东大会审议。
(二) 监事会意见
公司于2024年3月25日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年度股东大会审议。
三、 相关风险提示