江苏中设集团股份有限公司 关于公司第二期限制性股票激励计划 第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：122人；
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为568,800股，占目前公司股本总额的0.3641%；
3、本次解除限售股份上市流通日为 2022年 7 月17日。
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议于2023年7月7日召开，会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为122名激励对象符合解锁条件的568,800股限制性股票办理相应的解锁手续，现将有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021年4月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2021年4月29日至2021年5月12日，公司在内部公示了《公司第二期限制性股票激励计划人员名单》。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司及下属子公司签订的劳动合同、在公司及下属子公司担任的职务等，期间未收到任何异议，并出具了《关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月24日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年6月23日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票以2021年6月23日为授予日，授予人数调整为145人，授予数量调整为1,125,360股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并发表了核查意见。国浩律师（上海）事务所对公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。
6、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对122名激励对象已获授且符合解除限售条件合计568,800股限制性股票予以解锁。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。
一、第二个解除限售期届满的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘要，公司本次激励计划第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划的限制性股票授予日为2021年6月23日，上市日为2021年7月5日，第一个限售期于2022年6月23日届满，第二个限售期于2023年6月26日届满。
二、第二个限售期解除限售条件已达成的说明
另外，本次激励计划授予的激励对象中有14人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，公司将以4.92元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
综上，董事会认为《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已达成，同意公司对第二个限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售，并按照《激励计划》的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2021年6月23日，《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中确定的18名激励对象因个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对象名单，公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整：公司本次限制性股票的激励对象由163人调整为145人；授予限制性股票的总数由1,200,000股调整为1,125,360股。
2、2022年6月21日，公司实施完成2021年度权益分配方案，本次限制性股票授予数量由1,125,360股调整为1,350,432股，回购价格由6.12元/股调整为5.00元/股。
3、2023年7月7日，公司实施完成2022 年度利润分配方案，本次限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.92元/股。
除上述调整内容外，本次限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》一致。
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的122名激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本次解除限售安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们认为公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成，同意公司为122名激励对象符合解锁条件的568,800股限制性股票办理相应的解锁手续。
五、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售限制性股票的上市流通日期为 2022年 7 月17日；
2、本次解除限售的激励对象人数为122人；
3、本次限制性股票解除限售数量为568,800股，占目前公司股本总额的0.3641%；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
六、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整回购价格、第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2022年 7 月13日
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