苏州敏芯微电子技术股份有限公司 前次募集资金使用情况报告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）将本公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,330万股，发行价为每股人民币62.67元，共计募集资金83,351.10万元，坐扣承销和保荐费用7,302.77万元后的募集资金为76,048.33万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,816.24万元后，公司本次募集资金净额为73,232.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕298号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
[注]初始存放金额76,048.33万元与募集资金净额73,232.09万元的差异，均系募集资金到账前尚未支付的律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
（二）使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2020年10月23日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司于2022年4月18日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议以及2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、前次募集资金变更情况
截至2023年3月31日，本公司不存在首发募集资金实际投资项目发生变更的情况，但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况。具体如下：
（一）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况
公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意计划增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司德斯倍公司租赁场地进行建设，改为由德斯倍公司在租赁场地上和本公司在自有土地上联合实施。
（二）增加部分募投项目实施地点情况
公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司“MEMS压力传感器生产项目”在原实施地点“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼”的基础上，增加“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”为募投项目实施地点。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2023年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源，提升公司技术研发水平，不断提升产品性能，拓展产品应用领域，为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
（二）前次募集资金投资项目暂不适用单独核算效益的情况说明
截至2023年3月31日止，“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”仍处于建设阶段，暂不适用单独核算效益的情况说明。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用额度最高不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长行使决策权。
公司于2021年8月19日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等)，且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。
2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。
截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财(含结构性存款)余额为1,500万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年3月31日，募集资金使用和结余情况如下：
金额单位：人民币万元
截至2023年3月31日，公司前次募集资金累计已使用人民币621,482,041.16元，完成前次募集资金净额的比例为84.86%，募集资金余额为人民币110,838,891.24元（其中不包含利息收入扣除手续费净额），其中使用闲置募集资金购买理财（含结构性存款）余额为1,500万元。前次募集资金余额将继续用于募集资金投资项目。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023年7月7日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-038
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券
交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的相关要求，致力于不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年收到上海证券交易所口头警示一次，相关情况及公司整改情况说明如下：
（一）情况说明
2021年6月23日，公司收到上海证券交易所出具的口头警示，主要情况如下：
2021年4月16日，公司披露2020年年度报告。2021年5月24日，公司披露关于2020年年度报告的更正公告以及年报修订版，显示对2020年年报进行多处更正。
公司年度报告披露信息存在多处错误，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》5.1.2条相关规定。公司财务总监、董事会秘书对公司上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》5.1.2条相关规定。上海证券交易所决定给予公司和财务总监钱祺凤、董事会秘书董铭彦口头警告的监管措施。
（二）整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023年7月7日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-040
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于以简易程序向特定对象发行股票预案等相关议案。《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关文件于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
以简易程序向特定对象发行股票的预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023年7月7日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-041
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2023年7月5日以邮件形式发出，会议于2023年7月6日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，经2023年6月30日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
1、与诺德基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、与上海临芯投资管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、与财通基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、与中信证券股份有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、与信达澳亚基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、与谢恺签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
（四）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）逐项审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在中国证监会作 出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为54.99元/股。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,727,768股，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成 登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份 因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为15,000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（七）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（八）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（九）审议并通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
（十）审议并通过《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况以及本次发行的竞价结果，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《证券法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4984号）。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（十二）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
（十三）审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕4986号）。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十四）审议并通过《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议并通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕4985号）。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
（十六）审议并通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会通知的议案》
董事会同意于2023年7月24日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023年7月7日
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-042
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年7月6日在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年7月5日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席庄瑞芬女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，经2023年6月30日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果如下：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，监事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
1、与诺德基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、与上海临芯投资管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、与财通基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、与中信证券股份有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、与信达澳亚基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、与谢恺签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，监事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）逐项审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在中国证监会作 出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为54.99元/股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,727,768股，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成 登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份 因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为15,000.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2022年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（七）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（八）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年6月27日向符合条件的投资者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（下转B68版）
本版导读
- 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 2023-07-07