浙江禾川科技股份有限公司 关于召开2023年 第二次临时股东大会的通知
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（上接B61版）
主要经营范围：
1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。
经营期限：1999年1月11日至2049年1月10日
主要股东：罗伯特·博世投资荷兰有限公司持股100%
成立日期：1999年1月11日
通讯地址：上海市长宁区福泉北路333号1幢6楼
2、董事及主要负责人人员基本信息
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告日，博世中国在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人为了对禾川科技进行战略投资，拟通过协议方式受让越超公司持有的上市公司股份合计7,550,684股，占上市公司股本总额的5%。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂未有增持或减持上市公司股份的计划；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动之前，信息披露义务人不持有上市公司的股份；本次交易完成后，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟通过协议转让方式增加持有上市公司股份7,550,684股，占上市公司股本总额的5%。
2023年11月2日，信息披露义务人与越超公司签署了《股份转让协议》，将受让越超公司持有的公司7,550,684股股份，对价合计为人民币275,977,500.20元。本次股份转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：
二、本次权益变动方式及相关情况
1、《股份转让协议》的主要内容
2023年11月2日，越超公司与博世中国签署《股份转让协议》，主要内容如下：
卖方：ALPHA ACHIEVE LIMITED（越超有限公司）
买方：博世（中国）投资有限公司
1、标的股份的转让
卖方拟转让的标的股份为其持有的上市公司7,550,684股无限售流通股（“标的股份”），占上市公司已发行股份总数的5%。卖方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给买方，买方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。
2、转让价款
经买卖双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币36.55元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让总价款为人民币275,977,500.20元（大写：贰亿柒仟伍佰玖拾柒万柒仟伍佰元贰角）（“转让价款”）。
3、交割
交割以下列先决条件得到实现或满足为前提，除非被买方事先书面豁免：
（1） 本协议的签署：每一方已向对方交付了适当签署的本协议；
（2） 上海证券交易所合规确认：上海证券交易所就拟议交易已出具协议转让书面确认意见；
（3） 标的股份的过户：卖方已将全部标的股份过户登记给买方，中国证券登记结算有限责任公司已出具《证券过户登记确认书》；
（4） 反垄断申报：拟议交易所有适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）均已完成，且未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止或限制。
4、转让价款支付
交割发生后，买方应按照以下方式向共管账户以及从共管账户向卖方另行指定的银行账户支付转让价款：
（1） 买方应于交割发生后的第五(5)个工作日与2024年1月5日之间二者孰晚之日（以前述两个日期中较晚发生之日为准）之前（含当日），向共管账户一次性付款。付款金额等额于全部转让价款（即人民币275,977,500.20元，大写：贰亿柒仟伍佰玖拾柒万柒仟伍佰元贰角）（“共管资金”）。
（2） 在拟议交易所涉及的外汇变更登记手续（包括上市公司FDI的外汇业务登记凭证、卖方减持标的股份的外汇业务登记凭证）、上市公司外商投资信息变更报告（如为支付转让价款所必需）、买方对外支付税务备案等买方从共管账户向卖方账户支付转让价款及共管账户内资金所产生利息的必要手续已办理完毕之日起的五(5)个工作日内，双方应共同配合向共管账户发出指令将共管账户中的全部资金（包括全部共管资金及其产生的利息和孳息，但应扣除买方代扣代缴税款）支付至卖方另行指定的银行账户。
卖方指定的银行账户收到共管账户支付的前述款项之日为转让价款支付日（“转让价款支付日”）。双方同意，如买方按中国法律法规的要求履行代扣代缴义务需支付税款，双方应立即配合将等额于该等税款的款项从共管账户中付至主管税务机关指定的税款缴纳账户或买方指定的银行账户。
5、违约责任
（1） 本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述、保证和承诺是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其承诺或义务，则构成对本协议的违反（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的对方的全部损失（包括守约方为实现权利支付的合理费用）。
（2） 如买方未按本协议约定按时足额向共管账户支付共管资金，每逾期一日，买方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之二，向卖方支付逾期违约金，直至该等款项足额付清为止。
6、协议的生效及终止
（1） 本协议自双方签署之日生效。
（2） 在以下情况下，本协议可以在股份过户登记完成日以前予以解除或终止：
① 经双方协商一致，终止本协议；
② 自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限）内，拟议交易未通过所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；
③ 自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限）内，拟议交易因不可归责于双方的原因未取得上海证券交易所的合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议。
2、本次拟协议转让的股份是否存在被限制转让的情况
本次协议转让的股份不存在被限制转让的情形。
3、本次权益转让的批准情况
本次股份协议转让尚需经上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。
第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
除本次报告披露的股票增持外，在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确行、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：博世（中国）投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
2023年11月2日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、股份转让协议及相关文件；
4、信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书；
5、中国证监会或交易所要求的其他文件。
二、备查地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司档案室，以供投资者查询。
信息披露义务人名称：博世（中国）投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
2023年11月2日
附 表：
简式权益变动报告书
信息披露义务人名称：博世（中国）投资有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
2023年11月2日
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-065
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年11月21日 14点00 分
召开地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月21日
至2023年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年11月2日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过并同意提交2023年第二次临时股东大会审议。相关内容详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：股东越超有限公司与本次合资的交易对方博世（中国）投资有限公司存在尚未履行完毕的股权转让协议，应当回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席的，凭代理人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明办理登记；
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司公章。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年11月20日下午17:00前送达登记地点。
（二）登记时间、地点
登记时间：2023年11月20日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）；
登记地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号董事会办公室。
（三）注意事项
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系人：吴婷楠、胡跃龙
联系电话：0570-7117218
邮箱：hcfaxp@hcfa.cn
联系地址：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年11月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江禾川科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月21日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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