重磅！沪深证券交易所发布公募REITs5号指引！
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文章来源：上海证券交易所 深圳证券交易所
上交所发布基础设施REITs临时报告指引 完善符合REITs产品特点的信息披露体系
10月27日，在中国证监会指导下，上海证券交易所（以下简称上交所）发布《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称《临时报告指引》）。这是上交所贯彻落实中国证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》要求的具体举措，有利于进一步完善以“管资产”为核心的基础设施REITs存续期规则体系建设，持续提升信息披露的及时性、有效性和规范性，切实督促基础设施REITs市场参与主体归位尽责。
《临时报告指引》以“管资产”为核心，着力构建符合REITs特点及规律的信息披露体系，重点加强对与REITs业绩表现、规范运作和底层资产运营情况相关事项的监管规范。
压实主体披露责任 明确各方义务及特殊披露要求
《临时报告指引》在完善基础设施REITs信息披露基本要求的基础上，明确各方义务及特殊披露要求，进一步压实相关主体的信息披露责任。一是规定基金管理人应当制定信息披露管理制度，运营管理机构应当制定信息披露配合制度，分别指定高级管理人员担任信息披露事务负责人。二是细化履行信息披露配合义务的主体范围，督促相关主体及时向信息披露义务人提供有关信息，并确保提供的信息真实、准确、完整。三是明确自愿披露、豁免披露要求，强调信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，自主提升信息披露服务质量，并允许在披露事项涉及国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息且满足一定条件的情况下豁免披露。
突出穿透式监管特色 细化基础设施项目披露要求
《临时报告指引》充分考虑基础设施REITs收益主要来源于基础设施项目的特点，通过细化基础设施项目运营的披露要求，加强穿透式监管。一是多维度规范基础设施项目运营情况信息披露事项，重点关注基础设施项目生产经营状况、现金流及其来源的稳定性、项目公司主体资格变动和运营管理机构稳定性四方面表现。二是强化运营管理机构的主体责任落实，运营管理机构应当持续关注项目资产的运营情况，对披露事项进行确认，对临时报告披露内容存在异议时，应当告知基金管理人，由基金管理人在临时报告中披露异议内容及其理由。三是按照基础资产类型，对关键运营指标设置统一披露口径，提升基础资产经营情况的可比性。
强化运作管理职责 规范基金层面披露事项
《临时报告指引》针对基金层面信息披露事项，从基金交易、财务及治理等方面进行了规范，敦促基金管理人切实履行产品管理职责。一是细化特定基金运作事项披露要求，包括基金发生交易、购入或者出售基础设施项目、重大关联交易等交易事项，新增对外借款、财务杠杆超过规定比例、发生损失、基础设施项目评估等财务事项，以及重大诉讼仲裁、舆情澄清、变更业务参与人、重要人员变更或者无法履职等治理事项。二是结合试点实践经验，规定二级市场价格波动触发信息披露和停复牌的情形标准，保障投资者的知情权，维护二级市场平稳交易。
下一步，上交所将按照中国证监会部署要求，坚持规范与发展并重，持续做好已上市REITs的信息披露监管工作，着力构建投融互动、投融互信的市场生态，促进REITs市场高质量发展，更好服务国家战略和经济社会发展全局。
深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》起草说明
一、起草背景
为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施REITs）存续期临时信息披露，保护投资者合法权益，促进基础设施 REITs 平稳健康发展，深圳证券交易所（以下简称深交所）根据证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基金指引》）等规定，结合基础设施REITs监管实践，起草了《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称《临时报告指引》）。
二、起草思路
《临时报告指引》结合基础设施REITs 运营情况及监管经验，以“管资产”为核心，以重要性为原则，以规范运作为导向，在自律规则层面做好与《基金指引》持续信息披露要求的衔接工作。主要起草思路如下：
（一）坚持发展与规范并重
随着基础设施 REITs 市场稳步发展，各方对信息披露的及时性、针对性、有效性、统一性等提出了更高要求，需要在自律规则层面制定更加明确、具体的信息披露要求。考虑到基础设施REITs 市场仍处于发展初期阶段，《临时报告指引》力求在不过分加重业务参与主体信息披露负担的同时，对必要披露事项进行规范，平衡好市场发展与规范运作的关系。
（二）与现有信息披露规则做好衔接
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等公募基金规则对普通公募基金临时报告事项进行了详尽的规范，《临时报告指引》对于已有成熟规定的事项，原则上不再作规范。与此同时，《临时报告指引》细化衔接了《基金指引》中基础设施REITs临时信息披露标准和内容，提升信息披露要求可操作性。
（三）突出基础设施REITs特性
《临时报告指引》充分考虑基础设施REITs 产品收益主要来源于基础设施项目的特性，借鉴上市公司信息披露规则，设专章规定基础设施项目运营情况披露要求，同时对基金层面交易、财务及治理等重点事项进行规范。
三、主要内容
《临时报告指引》共计六章，分为总则、一般规定、基础设施项目运营相关临时报告、基础设施基金相关临时报告、自律监管和附则。主要包括如下内容：
（一）完善信息披露基本要求
一是明确临时报告的具体披露时间。规定信息披露义务人应当自知道或者应当知道重大披露事项之日起2 日内披露相关事项，保障临时报告的及时性。同时，明确基金合同生效后至基础设施基金上市交易前的临时报告披露事项参照适用《临时报告指引》。
二是规定自愿、豁免披露要求。增加自愿披露内容，强调信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，自主提升信息披露服务质量。增加豁免披露内容，允许在披露事项涉及国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息且满足一定条件的情况下豁免披露。
三是强化披露配合责任。基础设施REITs 参与主体众多，信息披露义务的履行需要各方配合。《临时报告指引》明确了运营管理机构、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、专业机构等各方在信息披露中的配合责任以及信息披露义务人之间的配合责任，为信息披露义务人履行披露义务提供保障。
（二）压严压实业务参与人披露责任
一是明确基金管理人的信息披露管理机制。明确基金管理人应当制定信息披露管理制度，指定高级管理人员作为信息披露事务负责人，并将信息披露管理制度、信息披露事务负责人等信息向本所报备。
二是明确运营管理机构的信息披露配合机制。明确运营管理机构应当制定信息披露配合制度，指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，并将信息披露配合制度、信息披露事务负责人等信息向本所报备。运营管理机构应当持续关注项目资产的运营情况，配合基金管理人履行信息披露义务，并对披露事项进行确认。运营管理机构对临时报告披露内容存在异议时，应当告知基金管理人，由基金管理人在临时报告中披露异议内容及其理由。
三是压实主体披露责任。如基础设施项目运营情况发生重大不利变化且一个季度没有实质性进展，要求基金管理人按季度持续披露已采取的措施、重大事项无实质进展的原因、下一步拟采取的应对措施以及方案等，通过信息披露督促基金管理人和运营管理机构提升经营业绩。
（三）突出REITs管资产特色
一是设专章规定基础设施项目运营情况披露要求。项目公司是 REITs 底层资产的直接持有方，其运营情况对REITs可供分配金额和二级市场交易情况有重大影响。《临时报告指引》设专章，从基础设施项目生产经营状况、现金流及其来源的稳定性、项目公司主体资格变动和运营管理机构稳定性四个维度，全面规范基础设施项目运营情况的重要事项。
二是细化并统一关键披露指标。结合基础资产类型特点，针对不同基础资产类别分别设置口径统一的关键运营指标，提升基础资产经营情况的可比性。
（四）细化基金层面披露要求
一是细化基金运作事项披露要求。落实《基金指引》要求，细化特定事项信息披露要求，包括基金发生交易、购入或者出售基础设施项目、重大关联交易等交易事项，新增对外借款、财务杠杆超过规定比例、发生损失、基础设施项目评估等财务事项，以及重大诉讼仲裁、舆情澄清、变更业务参与人、重要人员变更或者无法履职等治理事项。
二是明确二级市场交易波动披露要求。明确了基金二级市场价格波动触发一定阈值时，基金管理人应当及时说明波动的幅度、基础设施项目的经营业绩和规范运作情况，触发停牌条件的还应当申请停牌，保障投资者的知情权，维护二级市场平稳交易。
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