福建睿能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
|
|
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,428,500股
本次股票上市流通总数为2,428,500股。
● 本次股票上市流通日期为2023年11月3日。
2023年10月19日，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，现就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市的相关情况说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、授予情况
（1）2021年8月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（2）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年9月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。
（3）2021年9月7日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了2021年限制性股票激励计划相关事项，同时对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年9月10日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（5）2021年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2021年11月5日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。首次授予日为2021年9月10日，首次授予价格为6.92元/股，向233名激励对象首次授予8,844,000股。
（6）2021年12月2日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（7）2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予登记工作，并于2021年12月22日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。预留授予日为2021年12月2日，预留授予价格为7.42元/股，向31名激励对象预留授予785,000股。
2、第一次回购及解锁情况
（1）2022年8月9日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向17名已离职激励对象回购354,000股，其中，首次授予部分14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，回购价格为6.79元/股；预留授予部分3名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股，回购价格为7.29元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（2）2022年8月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（3）2022年10月11日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年10月13日回购注销限制性股票354,000股。
（4）2022年10月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，15名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，回购注销14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，剩余1名已离职激励对象尚有限制性股票60,000股尚未办理回购注销手续。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共218名，可解除限售的限制性股票数量共3,404,000股。
（5）2022年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2022年11月3日解除限售并上市限制性股票3,404,000股。
（6）2022年12月9日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共28名，可解除限售的限制性股票数量共282,000股。
3、第二次回购情况及解锁情况
（1）2023年7月26日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向9名已离职的激励对象回购237,000股，其中，首次授予的限制性股票213,000股；预留授予的限制性股票24,000股；公司向9名第二个解除限售期个人绩效考核未达标的激励对象回购41,625股，其中，首次授予的限制性股票39,000股；预留授予的限制性股票2,625股，上述限制性股票合计回购注销278,625股。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格为6.70元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（2）2023年8月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（3）2023年9月27日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年10月9日回购注销限制性股票278,625股。
（4）2023年10月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，首次授予的激励对象为219名，限制性股票为5,166,000股。
在首次授予部分限制性股票第二个限售期中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，公司已回购注销7名已离职激励对象已或授予但尚未解除限售的限制性股票213,000股，剩余2名已离职激励对象尚有限制性股票18,000股尚未办理回购注销手续；另外，6名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，1名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），本期个人层面解除限售比例为0%，公司已回购注销限制性股票39,000股。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共209名，可解除限售的限制性股票数量共2,428,500股。
（二）限制性股票历次授予情况
（三）限制性股票历次回购注销情况
注：有2名已离职激励对象尚有限制性股票18,000股未办理回购注销手续，后续公司将为其办理相关手续。
（四）限制性股票历次解除限售情况
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月3日，首次授予部分第二个限售期将于2023年11月2日届满。
根据《激励计划草案》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）首次授予部分第二个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授予的限制性股票方可解除限售的说明
公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《激励计划草案》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司办理本次解除限售的相关事宜。
三、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
本次可解除限售的激励对象共209名，可解除限售的限制性股票数量共2,428,500股，约占目前公司股份总数（210,229,575股）的1.16%。
公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，首次授予的激励对象为219名，限制性股票为5,166,000股。
在首次授予部分限制性股票第二个限售期中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，公司已回购注销7名已离职激励对象已或授予但尚未解除限售的限制性股票213,000股，剩余2名已离职激励对象尚有限制性股票18,000股尚未办理回购注销手续；另外，6名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，1名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），本期个人层面解除限售比例为0%，公司已回购注销限制性股票39,000股。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共209名，可解除限售的限制性股票数量共2,428,500股。可解除限售的限制性股票情况如下：
单位：股
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月3日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：可解除限售的限制性股票数量共2,428,500股，约占目前公司股份总数（210,229,575股）的1.16%。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，睿能科技本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；睿能科技在本次解除限售的限售期届满后可根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售的相关手续，并按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2023年10月28日
本版导读