广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书
(上接A10版)
公司募集资金专户开设情况如下:
二、其他事项
公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化;
3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
5、本公司未发生重大投资行为。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人长城证券股份有限公司认为,广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长城证券股份有限公司同意推荐广东思泉新材料股份有限公司本次证券发行上市,并承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
名称:长城证券股份有限公司
法定代表人:王军
办公地址:广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
保荐代表人:王广红、姜南雪
联系人:游琦
电话号码:(0755)23934001
传真号码:(0755)28801392
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》,长城证券股份有限公司作为发行人广东思泉新材料股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人王广红、姜南雪提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
王广红,现任长城证券投资银行事业部董事总经理,保荐代表人,曾负责或参与的项目包括远望谷IPO,芭田股份IPO,证通电子IPO,正海磁材IPO,富邦股份IPO、配股、境外收购,艾比森IPO,科创新源IPO,华鹏飞向特定对象发行股票等项目。王广红自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。
姜南雪,现任长城证券投资银行事业部业务董事,保荐代表人,曾负责或参与了环能科技重大资产重组项目、皮阿诺IPO项目、英诺激光IPO项目等。姜南雪自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人任泽明承诺如下:
“一、自公司的股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2024年4月24日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的,本人不得减持股份。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内,本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式;拟减持公司股票的,将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向,并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、上述锁定期满后,在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五,且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内,仍遵守上述规定。
六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价和股份数进行相应的处理。
七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,本人如违反上述股份锁定期及减持承诺,违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司,则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
2、担任公司董事/高级管理人员的5%以上股东承诺
担任公司董事、高级管理人员的5%以上股东吴攀、廖骁飞承诺如下:
“一、自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2024年4月24日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的,本人不得减持股份。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内,本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式;拟减持公司股票的,将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向,并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、上述锁定期满后,在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五,且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内,仍遵守上述规定。
六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价和股份数进行相应的处理。
七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,本人如违反上述股份锁定期及减持承诺,违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司,则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
3、担任公司监事/高级管理人员的股东承诺
担任公司监事/高级管理人员的股东李鹏、廖岳慧、王号、郭扬承诺如下:
“一、自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2024年4月24日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不得低于公司首次公开发行价格。
三、上述锁定期满后,在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五,且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的,本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内,仍遵守上述规定。
四、本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价和股份数进行相应的处理。
六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未能履行上述承诺,则本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
4、股东众森投资承诺
股东众森投资承诺如下:
“一、自公司的股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2024年4月24日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
三、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的,本企业不得减持股份。
四、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内,本企业减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式;拟减持公司股票的,将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向,并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价和股份数进行相应的处理。
六、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的,则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺,违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司,则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
5、股东富海新材、南山基金承诺
股东富海新材承诺如下:
“一、自公司的股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
二、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式;在本企业持有公司5%以上股份期间,拟减持公司股票的,将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向,并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
三、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价和股份数进行相应的处理。
四、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的,则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺,违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司,则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
股东南山基金承诺如下:
“一、自公司的股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
二、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式;在本企业持有公司5%以上股份期间,拟减持公司股票的,将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向,并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
三、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价和股份数进行相应的处理。
四、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的,则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺,违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司,则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
6、申报前一年新增股东承诺
申报前一年新增股东毕方一号、王铁连、鞠金培承诺如下:
“一、自公司股票上市之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
二、本企业/本人在公司申报前十二个月内通过增资扩股方式取得的公司股份,自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让,也不由公司回购该部分股份。
三、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。
若本企业/本人未能履行上述承诺,则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
7、其他股东承诺
其他股东上海东熙、鹏欣资源、深圳信永泰、深信华远、上海小橡、闻勤华御、苏州华业、长沙华业、秦勇、卢显东、深圳英晟、张春瑾、李海燕、宁波显诺、任耀东、方红燕、罗樱、查恒旺、王庆泽承诺如下:
“一、自公司股票上市之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
二、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定
若本企业/本人未能履行上述承诺,则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
(二)稳定股价的措施和承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下:
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值(如最近一期末审计基准日后公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同)则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施和程序
公司稳定股价的具体措施为:公司回购股份,公司控股股东增持公司股份,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份。上述具体措施执行的优先顺序为本公司回购股份为第一顺位,控股股东增持股份为第二顺位,董事、高级管理人员增持股份为第三顺位。
1、公司回购
(1)公司为稳定股价的目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份预案(包括回购数量、价格区间、回购期限及其他回购内容)的决议,并提交股东大会审议并履行相应的公告程序;公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
(3)公司为稳定股价的目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:
A、公司单次或者连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%;(若有冲突以本条为准);
B、公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,且单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%;
C、公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;
D、回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
(4)公司应在增持公告后5个交易日内开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告本公司股份变动情况,并依法注销所回购股份,办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持
(1)在公司无法实施稳定股价预案或者公司股东大会审议未通过或者公司回购股份措施完成后连续10个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司控股股东增持股份:公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股份进行增持:
(2)触发控股股东增持公司股份的条件时,公司控股股东在触发启动稳定股价措施条件之日起5个交易日内向公司提交增持具体方案并由公司公告。
(3)控股股东实施稳定股价议案时,应当符合下列各项:
A、单次增持总金额不应少于控股股东、实际控制人上一年度从公司所获得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的20%;单一会计年度累计用于增持公司股份的资金不高于其上一年度从公司获得的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的40%;
B、单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。(如有冲突,以本条为准);
C、增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
(4)控股股东应在增持公告后5个交易日内开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。
3、在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持
(1)在公司、控股股东增持措施完成后公司连续10个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股份进行增持:
(2)公司应在董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起5个交易日内向公司提交增持具体方案并由公司公告;
(3)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的20%,十二个月内累计不超过该等董事、高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和50%;
(4)在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员应在增持公告后5个交易日内开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。
三、终止稳定股价措施的条件
在稳定股价具体方案的实施期间内,出现下列情形之一,则终止执行该次稳定股价的方案:
1、通过实施稳定股价方案,公司股份连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;
2、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)及高级管理人员用于回购或增持资金金额已达上限;
3、继续实施稳定股价方案将导致公司不满足法定上市条件。
四、稳定公司股价的承诺
如启动条件满足时,公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员未能按照预案的规定履行稳定股价的义务,将接受以下约束措施:
1、公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员未按照预案的规定履行稳定股价义务的,相关责任主体将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;及时提出新的实施股价稳定措施方案,并提交公司股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;
2、公司的控股股东未履行稳定股价义务的,则公司有权将对控股股东的分红予以扣留,直至其履行增持义务;
3、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行稳定股价义务的,则公司有权将对其从公司领取的收入及分红(如有)予以扣留,直至其履行增持义务;
4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿。
本预案在公司完成首次公开发行股份并在创业板上市之日起生效,有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事、高级管理人员同样具有约束力。”
2、控股股东、实际控制人承诺
控股股东、实际控制人任泽明承诺如下:
“1、本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任;同时,本人将敦促其他相关方严格按照该预案的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。
2、在公司上市后三年内,如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开股东大会,如不涉及回避表决事项,本人承诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”
3、公司董事(不含独立董事)承诺
公司董事任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋承诺如下:
“1、本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任;同时,公司将敦促其他相关方严格按照该预案的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。
2、在公司上市后三年内,如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开董事会,如不涉及回避表决事项,本人承诺将在公司董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。”
4、公司高级管理人员承诺
公司高级管理人员任泽明、吴攀、廖骁飞、王号、郭扬、郭智超承诺如下:
“本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任;同时,本人将敦促其他相关方严格按照该预案的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。”
(三)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下:
(下转A12版)
本版导读
- 广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书 2023-10-23