同方股份有限公司关于国有股份无偿划转的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、无偿划转的进展情况
同方股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）于2023年8月24日接到了公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的通知，根据公司间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）《关于将中核资本所持同方股份30.11%股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），中核资本将其持有的1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%）无偿划转至中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）。具体内容详见公司于2023年8月25日在指定新闻媒体上披露的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2023-043）。
中核资本与中国宝原已于2023年8月29日签署了《关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方（划出方）：中国核工业集团资本控股有限公司
乙方（划入方）：中国宝原投资有限公司
（二）交易方式
1、无偿划转标的股份：甲方持有标的公司1,008,817,542股股份（其中386,398,762股为限售股），占截至本协议签署日标的公司股份总数的30.11%（以下简称“标的股份”）；甲方同意将其持有的标的股份全部无偿划转给乙方，乙方同意接受无偿划入标的股份；
2、承接债务：本次无偿划转以承债方式同步开展，具体承债金额以交割日(股份变更登记日)的余额为准，本次无偿划转将于2023年10月31日前完成股权变更相关手续。
（三）标的股份交割
1、本协议生效后，涉及标的股份无偿划转的手续、登记、披露以及账务调整等事项，由双方相互配合，协商完成，包括但不限于提供相关资料和信息、签署本次划转事项所需的文件；
2、本协议生效后，双方应尽快向上海证券交易所提交本次划转事项涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续；
3、本次划转的交割日为标的股份过户登记完成之日。自交割日起，乙方按其在标的公司股份比例依法享有股东权益并承担股东义务；标的公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时标的公司股东按照届时的股份比例享有。
（四）员工安置及债权债务处理
1、交割日后，标的公司继续原有管理模式不变，本次划转不涉及员工分流及员工安置；
2、交割日后，标的公司存续的债权、债务仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。
（五）划转双方的违约责任
本协议一经生效，甲、乙双方应履行各自在本协议项下的义务，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
（六）协议生效
本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同章；
2、双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
3、按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；
4、完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（七）适用法律及争议解决
1、本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律；
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，争议的任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、本次无偿划转的后续事项及风险提示
本次国有股份无偿划转实施完成后，公司控股股东将由中核资本变更为中国宝原，公司间接控股股东和实际控制人不会发生变化，间接控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次国有股份无偿划转事项不涉及要约收购，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
公司将密切关注本次国有股份无偿划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2023年8月31日
本版导读
- 2023-08-31
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