募投合理性被问询后直接删去补流项目，SKG母公司创业板IPO终止！
因发行人和保荐机构撤回上市/保荐申请，8月2日，深交所公告了终止对未来穿戴健康科技股份有限公司（简称：未来穿戴）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。
公司创业板IPO申请于2022年6月27日获深交所受理，期间共披露4版招股书，因财务资料过有效期需更新两度中止。7月6日未来穿戴第二轮审核问询函回复意见刚刚披露，不到一个月公司却按下上市终止键，撤回IPO申请。从交易所审核问询问题来看，主要涉及创业板定位、现金分红、董事薪酬、募投项目等问题。
昔日爆款产品销量下滑
“三创四新”属性遭问询
未来穿戴是一家专注为个人与家庭提供智能可穿戴健康产品的高新技术企业，主要产品为可穿戴健康产品及便携式健康产品。
提起未来穿戴，市场可能会觉得有些陌生，但公司旗下SKG品牌颈椎按摩仪却曾掀起购买热潮。在年轻人的“养生风潮”中，SKG迎风而起，精准捕捉到消费者群体对健康产品的需求，大手笔投向市场推广及广告宣传，赞助《妻子的浪漫旅行4》、《乘风破浪的姐姐》、《中国新说唱2020》等观众群体多为年轻一代的综艺节目，邀请王一博担任代言人。2020年至2022年，公司销售费用分别为2.10亿元、2.15亿元和1.65亿元，占营业收入的比例分别为21.21%、20.24%和18.24%。其中，市场推广及广告宣传费金额分别为1.65亿元、1.61亿元和1.04亿元。
随处可见的广告，粉丝群体庞大的明星代言，精准针对年轻消费群体的营销方案让SKG的品牌建设大获成功。据公司招股书信息，按2021年B2C渠道零售额计算，SKG品牌颈椎按摩仪销售额全国第一。
但未来穿戴主营的消费级智能可穿戴设备在市场上种类繁多，产品技术壁垒不高，且肩颈按摩仪器市场产品同质化严重，竞争压力大。此背景下，仅仅依靠营销砸出的业绩，注定昙花一现。叠加SKG按摩仪质量问题相关投诉众多的情况，2020-2022年，未来穿戴的颈椎按摩仪产品收入分别为8.55亿元、7.43亿元与4.54亿元，占整体收入的比重分别为86.67%、70.33%与50.42%，销量节节败退。
爆款产品未能持续获得市场认可，当热度逐渐消退后，公司整体业绩受到拖累。2020年至2022年，公司营业收入分别为9.91亿元、10.6亿元和9.05亿元；同期扣非归母净利润分别为2.12亿元、1.49亿元及1.03亿元；主营业务毛利率分别为58.31%、52.38%及51.7%，报告期内扣非归母净利润和毛利率两项财务指标持续下滑。
尽管公司报告期内持续加大研发投入，2020年至2022年分别为4714.06万元、7472.59万元和9785.81万元，占营业收入的比例分别为4.76%、7.05%和10.82%，但公司三年的累积研发投入仍仅为同期销售费用的五成。
另据招股书显示，截至2022年末，公司及控股子公司共持有1571项专利。但也有8项专利处于被提出无效宣告请求或与之相关的专利行政诉讼中，存在专利经复审后被宣告无效的风险，同时不排除公司其他专利未来被提出无效宣告请求的风险。
此种情况下，深交所连续两轮问询都对公司是否符合创业板定位，及“三创四新”属性提出问题。
第一轮问询：
第二轮问询：
高薪酬、高分红被质疑
补流必要性被问询后下调拟募资金额
尽管公司业绩连续下滑，但未来穿戴的高管薪酬却远超同行，且公司在报告期内存在多比大额现金分红。
2021年及2022年，未来穿戴的董事（不含独立董事）薪酬总额分别为1943.01万元、1406.30万元；人均薪酬分别为485.75万元、351.58万元，均高于可比上市公司均值。
对此，深交所要求未来穿戴结合可比公司董事薪酬情况，说明公司董事薪酬水平的合理性，董事及核心技术人员薪酬水平的制定依据。
作为公司实控人兼董事长，2021年刘杰获得680.74万元的高薪酬，同年可比上市公司科沃斯董事长钱东奇的报酬为304.96万元，倍轻松董事长马学军的报酬为121.53万元，石头科技董事长昌敬的报酬为240万元。
除了薪酬水平超出上市同行外，未来穿戴报告期内的大额现金分红也给公司实控人带来“高回报”。2020年至2022年，公司现金分红分别为1.55亿元、1.60亿元及0.5亿元，报告期内，发行人现金分红金额占报告期合计净利润比例为 38.35%。
未来穿戴董事长刘杰合计持有未来穿戴77.23%的股权，其配偶徐思英合计持有公司15.84%的股权，夫妇二人共计持有93.07%股权。也就是说，未来穿戴三年分红的3.65亿元，近九成落入实控人夫妇口袋。
公司大额现金分红也引起深交所连续关注，第一轮问询中要求公司说明报告期内、期后大额现金分红的必要性、历次利润分配程序的合法合规性、大额分红的原因及合理性；第二轮问询中要求公司对比可比公司申报上市前的情况，进一步说明发行人申报前大额分红的原因及合理性。
值得注意的是，一边是申报前大额现金分红，另一边公司却又计划通过IPO补流2亿元。在最初的招股书中，未来穿戴计划募资16.01亿元，用于未来健康数字化工厂建设、智能穿戴人工智能技术研究及数字医疗平台开发建设、终端体验互动平台与品牌建设、数字化 IT系统建设、产品与工业设计中心等 5 个项目，以及补充流动资金 20,000 万元，其中未来健康数字化工厂建设项目铺底流动资金 11,100 万元。
对此，深交所在2022年7月22日发出的第一轮审核问询函中要求公司说明进行大额现金分红同时募集资金扩产的合理性，募集资金中同时存在铺底流动资金、补充流动资金的必要性，募集资金规模的必要性及合理性。
未来穿戴随后对募投项目进行了调整，2022年7月25日，发行人董事会审议通过终止补充流动资金项目并将未来健康数字化工厂建设项目中的铺底流动资金调整为使用自有资金投入的议案，调减募集资金共计3.11亿元。募集资金使用计划从原先的预计投资总额为16.01亿元，计划全部使用募集资金，变成了预计投资总额为14.01亿元，募集资金投入金额12.90亿元。
一经问询就更改募投项目计划，对此，深交所在第二轮问询中追问了公司募投项目拟募集资金规模测算的合理性。公司对更改原因解释如下：
