重庆百货拟吸收合并大股东遭二次问询，商社大厦空置率高被重点关注
来源于视觉中国
（600729.SH）吸收合并大股东重庆商社仍在进行时。
8月2日晚，拟吸收合并大股东方案再次收到上交所的第二轮审核问询函，要求说明重庆商社与上市公司之间关联租赁价格的公允性、商社大厦空置率较高的原因、是否存在减值风险以及后续安排等。
就相关问题，钛媒体APP致电并发函，相关工作人员回应称：“没有公司授权，暂时不便回应。”
一场“蓄谋已久”的混改
大股东先混改引入民营资本，上市公司再吸收合并大股东，实现整体上市，这是的混改方式。
今年7月，发布拟吸收合并重庆商社的草案（修订稿），宣布拟以47.17亿元吸收合并其控股股东重庆商社，以实现整体上市；交易对方包括渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆和商社慧兴，本次吸收合并拟发行2.51亿股股份，发行价18.82元/股。
对于此次吸收合并的原因，方面表示主要有三点，一是优化治理结构，二是减少关联交易，三是落实混改成果。
事实上，这场混改要追溯至2020年3月，彼时重庆商社引入物美津融、深圳嘉璟（深圳步步高）两大民营股东；二者进驻后，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟的持股比例分别为45%、45%以及10%，其中渝富资本是重庆国资委100%控股的公司；也由此从国资控股进入无实际控制人状态。
此次吸收合并后，仍处于无实际控制人状态；渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为的直接股东，持股比例分别为24.83%、24.83%、5.52%、0.41%和0.21%。
但由于渝富资本的子公司重庆华茂持有1.01%的股份，因此渝富资本及其子公司持股比例为25.84%，将成为最大的股东。为了“追平”渝富资本，物美津融将在上述重组完成12个月内，增持上市公司1.01%股份，再次与渝富资本“平起平坐”，成为最大的民营股东。
上述种种，市场纷纷猜测这项重组更像物美集团的“阳谋”，毕竟物美集团曾两度上市未果。钛媒体APP注意到，早在2020年10月，物美集团的创始人张文中已上任董事长一职，董事张潞闽也来自物美，七大非独立董事席位，物美占据两大席位。此外，监事郭涂伟、副总经理乔红兵也来自物美。
张文中上任后“行事激进”
值得注意的是，张文中担任董事长之后，一改此前较为谨慎的行事风格，两度收购亏损资产。2020年6月，出资6.56亿元，收购步步高旗下宝川置业100%股权、步步高中煌100%股权，彼时两家公司均处于亏损态势；2022年9月，拟5.50亿元收购商社汇巴南购物中心，启动收购时，标的资产已连续两年亏损。
此外，重庆商社混改后连续两年的“高分红”也颇受争议。2020年度派发的红利为14.75亿元，分红率达142.73%；2021年度派发现金红利15.01亿元，分红率达153.23%，两年合计派发红利29.76亿元。而在此之前，的分红率常年在30%左右。
张文中出任董事长之后，公司业绩已连续下滑。财务数据显示，2020-2022年，实现收入分别为210.77亿元、211.24亿元、183.03亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10.50亿元、9.80亿元、8.83亿元，净利润已连续两年下滑。
而拟吸收合并重庆商社或也承袭了张文中的“激进”。据钛媒体APP了解，重庆商社旗下的主要资产包括商社大厦、电器大楼、大坪4S店、万东北路房产、矿山路房产等。据公告，2021年、2022年、2023年一季度商社大厦空置率分别为21.85%、22.87%和22.99%，万东北路房产空置率分别为5.56%、11.25%和19.22%。
重庆商社旗下资产的空置率，来源于重庆百货公告
据赢商云智库数据，重庆样本购物中心2022年平均空置率为14.52%。显然，就整个重庆购物中心来看，商社大厦等空置率仍较高。对此，上交所对相关资产后续是否存在减值风险等提出问询。
来源于赢商云智库
值得一提的是，重庆百货如今的混改，与此前云南白药（000538.SZ）的混改方式如出一辙，但云南白药引入新华都等民营股东后，原管理层与陈发树为代表的一方矛盾不断，使得云南白药陷入内耗中。对于如何避免相关问题等，上市公司方面暂未回应。（本文首发于钛媒体APP，作者｜ 张海霞）