凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年限制性股票 激励计划首次授予部分第一次解除限售上市流通的提示性公告
|
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的限售股票数量为：897,302股，占公司A股总股本的0.2623%，涉及股东人数251人；
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2023年7月28日。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议授权及公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登记工作。
7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由185.52元/股变为131.94元/股，首次授予股份数量从2,038,200股变更为2,853,480股；同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2023年7月17日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对4名离职激励对已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理；同意251名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为897,302股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第一个限售期为自限制性股票上市之日起12个月（即2021年9月24日-2022年9月23日）；第一个禁售期为第一个限售期届满之日起6个月（即2022年9月24日-2023年3月23日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2023年3月24日-2023年6月23日）。
因此公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分自2023年6月24日起可按规定比例解除限售，不存在其他延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的251名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为897,302股。
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2023年7月28日；
2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的限制性股票数量为：897,302股，占公司A股总股本的0.2623%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计251人：高层管理人员（特别授予部分）20人，管理人员、核心技术（业务）人员（非特别授予部分）231人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
注：1、公司已对离职激励对象陈轶晖、张欣等8人已授予但尚未解除限售的70,900股进行回购注销，并完成注销手续；拟对离职激励对象杨吉永等4人已授予但尚未解除限售的25,200股进行回购注销，截至本公告披露日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
2、根据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本次解锁特别授予部分的解锁比例为30%、非特别授予部分的解锁比例为40%。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、第四届董事会第三十八次会议决议、第四届监事会第二十九次会议决议
5、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日
本版导读