9月1日，正在冲刺A股IPO的地通工业控股集团股份有限公司（以下简称“地通控股”）更新了关于首轮审核问询函的回复。

据招股说明书（预披露），地通控股主要从事汽车金属结构件及模具的设计、开发、生产及销售，目前已在湖南湘潭、浙江台州、陕西西安、四川成都、河北张家口、吉林长春、 辽宁沈阳、湖北武汉等全国12个地区建设了14个生产基地，覆盖长三角、中部、 成渝、西北、京津冀和东北等整车制造产业集聚区域。

据公开披露，地通控股于2023年6月申报沪市主板，后于2024年6月撤回申请，本次拟再次申请沪市主板IPO。在审核问询函中，交易所重点关注了其有关客户集中度、返利、应收款项等问题。

地通控股预计，在吉利现有车型产销规模及新项目定点份额未发生重大不利变化的前提下，未来1年—2年公司对吉利集团的销售收入占比仍将维持90%左右，吉利仍将是公司第一大客户。

在回复中，地通控股表示，在汽车零部件行业中，普遍存在价格直降情形，同行业可比公司也明确存在返利情形。因公司对吉利集团的营业收入增长较快，虽然价格直降金额和返利金额均呈现增长趋势，但返利及价格直降影响金额占原金额的比例呈逐步下降趋势。

客户高度集中：吉利集团贡献约九成收入

目前，地通控股是吉利集团、一汽集团、比亚迪、北汽福田、安徽大众、奇瑞等整车厂商的一级供应商。

2023年、2024年、2025年，地通控股营业收入分别约为27.21亿元、36.33亿元和49.86亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别约为1.93亿元、3.47亿元和5.05亿元。

在审核问询函中，上交所重点关注了地通控股大客户集中度的问题。

根据申报材料，报告期内，地通控股前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.68%、93.80%和96.11%。其中，向吉利集团（含吉利、银河、极氪、领克、几何、沃尔沃等品牌）的销售收入占当期营业收入的比例分别为83.38%、83.76%和90.09%，客户集中度较高且对吉利集团存在重大依赖。

具体来看，报告期内，地通控股对吉利集团销售收入分别约为22.68亿元、30.43亿元、44.93亿元，整体规模逐年增长，主要由汽车金属结构件、模具及少量其他业务构成。其中，汽车金属结构件产品主要包括车身结构件和底盘系统，占据绝对大头。

针对这一情况，审核问询函提出，要求地通控股结合与吉利业务合作发展背景情况等，论述报告期主要集中向吉利销售的原因及合理性；同时，说明第一大客户占比较高是否符合行业惯例；综合说明与吉利合作的稳定性，是否存在客户引入竞争性供应商而导致公司产品被替代、收入下滑的风险。

地通控股回复表示，吉利进入汽车行业之初，可供选择的供应商比较有限。公司实控人于2000年设立台州市路桥天通汽车配件厂，承接了部分吉利汽车冲压件业务。在2006年之后，随着吉利汽车的发展以及业务规模的提升，吉利湘潭整车生产基地落地建设并投产。为匹配吉利本地就近供货的配套需求、承接吉利湘潭基地的零部件订单，实控人于2008年设立了发行人主体，并同步规划建设湘潭配套生产基地，依托属地近距离供货的区位优势和前期良好合作基础，纳入吉利配套供应链体系。此后，地通控股跟随吉利全国建厂，同步配套布局，形成贴身供应格局。

地通控股表示，公司通过生产设备通用化属性及开拓基地周边其他客户资源两方面，可以有效降低跟随吉利集团全国建厂可能带来的不利影响。除已经实现量产的客户外，公司已取得项目定点的客户包括上汽乘用车，预计今年还会有两家车企取得项目定点。此外，公司已成功进入了一汽丰田、神龙汽车、零跑汽车、理想汽车、合众汽车的供应商体系。

数据显示，报告期内，地通控股处于业务快速扩张阶段，主要产品的产能利用率分别为75.76%、86.53%和100.79%，2025年产能已处于饱和状态。

地通控股称，公司所从事的汽车金属结构件行业存在严苛的产品认证流程、冗长的多级验证周期、大额研发及产线投入、“一品一点”采购模式、属地化就近配套要求等行业经营模式特点，需要集中资源服务核心整车厂客户。同时，公司在资金与产能等资源有限的情况下，采取优先保障优质大客户需求的经营策略等因素，报告期内公司营业收入集中于吉利集团。

地通控股回复：行业普遍存在价格直降、返利情形

根据预披露材料，报告期内，地通控股与吉利集团存在返利及价格调整情形；同时，公司与吉利的销售合同约定了最低优惠价格承诺。

对此，审核问询函提出，要求地通控股说明与吉利集团之间返利及价格调整的具体情况，合同是否约定返利及价格调整相关条款，返利/ 价格调整的过程及审批流程，返利金额确定的依据及其合理性，是否存在利益输送；约定最低优惠价格承诺的原因及合理性，发行人与其他客户、吉利与其他客户是否签订类似价格优惠条款；综合评价发行人业务独立性，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，是否构成发行上市障碍。

报告期内，地通控股向吉利集团销售的毛利率稳定在20%—21%区间，销售单价逐年小幅上升（24.17元/件至26.58元/件）。

在回复中，地通控股介绍称，在汽车零部件行业，基于产品成本在量产后由于规模效应以及技术迭代、工艺改进等方式实现的产品成本优化，整车厂商一般会向一级零部件供应商提出降本增效的要求。年度降本计划主要通过老产品价格直降的方式实现，即直接调整产品单价，后续交易按新价格结算；销售返利作为价格直降之外客户实现其年度降本计划的补充，由供应商向整车厂提供一次性总额折让，在返利协商环节，双方主要着眼于返利总额的确定，而对返利所对应的具体产品关注相对有限。

据披露，2023年、2024年、2025年，地通控股与吉利具体的直降金额分别约为1.16亿元、1.20亿元、1.56亿元，合计直降金额3.92亿元；同期，地通控股与吉利具体返利金额分别约为2800万元、2420万元、4190万元，合计返利金额9410万元。

据披露，上述直降金额、返利金额实质是由供应商向整车厂提供价格总额折让。

值得注意的是，地通控股与吉利在销售合同中通常不会对价格直降做出明确约定。同时，地通控股对客户的销售返利一般是作为年度降本计划的补充，未在与客户的销售框架协议中进行明确约定，其金额受客户实际经营完成情况、 降本计划、当期价格年降比例及原材料价格走势等多因素影响，由双方谈判确定，故各年度返利金额存在差异。

综合来看，报告期内，地通控股对吉利集团返利及价格调整金额占当年吉利集团原营业收入的比例分别为-5.99%、-4.53%和-4.22%。

地通控股表示，上述两种方式均是行业内普遍采用的市场化价格折让方式，并非针对公司单独设置，不存在特殊利益安排及利益输送。

根据预披露材料，地通控股实际控制人为余德友、王金凤夫妇，余德友直接持有公司20.81%股权，王金凤通过控股股东台州地通间接控制31.83%的股份表决权，余德友、王金凤通过湘潭名一间接控制3.54%的股份表决权，两者合计控制发行人56.18%的股份表决权。

在回复问询中，地通控股强调称，报告期内，吉利集团及董监高、相关采购部门负责人员及其近亲属、相关关联方及关键人员（包括已离职、卸任人员）不存在直接或间接持有发行人股权的情形，不存在股份代持，不存在交叉任职情形，与发行人以及实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系，不存在其他特殊安排及利益输送。

作者：夏子航