财联社8月16日讯（记者 封其娟）近年来，中基协及多地证监局已处置多起非结构化私募杠杆比例突破200%上限案件。追溯发现，杠杆超标往往不是孤立违规，常伴随委托外部投研、信披造假、人员虚挂、关联交易等系统性治理缺陷。早期监管警示若未实质整改，极端情形下或演变为兑付暴雷甚至刑事风险。

中基协最新披露，因存在三类违规事实，私募管理人深圳鼎呈被暂停受理基金产品备案12个月，同时现任法定代表人毛宇、现任合规风控负责人张天乐、时任投资经理谢亦颖均被采取公开谴责的纪律处分。

该私募被查出197个交易日杠杆比例超过200%的监管红线，旗下部分产品投资决策交由外部人员主导，名义上的基金经理谢亦颖仅做辅助。更具欺骗性的是，该私募与谢亦颖之间并无真实劳动关系，所谓劳动合同纯属虚构，是由股东方委派而来。

穿透股权来看，深圳鼎呈具有海南省国资背景，但未能阻止该私募在投资、人事、风控上的治理失守。中基协红字提示，深圳鼎呈存在信息报送异常、三年内行政监管措施、注册地与办公地不在同一辖区的情形。

今年3月，深圳证监局已对深圳鼎呈出具警示函，查实存在两类违规行为：一是将投资管理职责委托他人行使，说明公司在管理、运用私募基金财产过程中未履行谨慎勤勉义务；二是未妥善保存部分私募基金投资者适当性管理资料。

沪上一私募人士直言，对于长期杠杆超标、内控失效的机构而言，合规整改的缓冲带已经消失。私募运作指引过渡期已于今年7月底到期，私募行业已迈入“存量出清、增量规范”的全新发展阶段。包括杠杆红线在内的私募监管已经形成事前穿透、事中监测、事后多维度惩戒的全链条监管模式，未整改到位的存量产品将面临“不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期”的强制约束，直至强制清算。

三类违规：外部操盘、虚假聘用、杠杆超限

中基协罚单指出，深圳鼎呈存在以下违规行为：

一是未履行谨慎勤勉义务。深圳鼎呈旗下鼎呈价值7号、鼎呈价值10号、鼎呈福中1号主要由外部人员林某1、林某2负责投资者募集工作，价值7号、价值10号基金的实际投资决策也由二人主导。 这3只基金名义上的投资经理谢亦颖仅承担相关配合工作。2023年3月，上述3只产品按照林某1、林某2的指令投向了另一私募深圳鼎泰四方旗下产品，并支付申购费用。

二是向协会报送的信息存在虚假记载。2020年2月，深圳鼎呈为谢亦颖注册基金从业资格， 双方在填报信息过程中，谎称二者已签订劳动合同或委托代理合同、谢亦颖为深圳鼎呈正式员工，并就填报信息的真实性、有效性向协会作出承诺。但谢亦颖实际为深圳鼎呈的股东开金融通投资控股有限公司（以下简称：开金融通）的员工，系由开金融通委派至深圳鼎呈参与投研及运营工作，并未与深圳鼎呈订立劳动合同或委托代理合同。

三是在管私募基金产品的杠杆比例超过基金合同约定。深圳鼎呈旗下鼎呈价值1号的基金合同约定杠杆比例不得超过200%，但净值表显示，该产品自2022年4月至 2025年10月共848个交易日中，有197个交易日的杠杆比例超过了200%，突破合同约定上限。

深圳鼎呈成立于2015年7月，当年9月完成登记，中基协披露的管理规模区间在10-20亿元，机构信息最后更新时间是2025年8月。

据天眼查，深圳鼎呈由开金融通全资控股。穿透来看，开金融通由海南华盈投资全资控股，海南华盈投资主要由海南省国资委、财政厅出资设立。公开信息显示，海南华盈投资主要从事国有资产管理，下辖全资、控股、参股企业27家，主要业务范围包括国有资产处置、项目和股权投资、实业投资经营等。

公开信息显示，开金融通曾被列入限制高消费名单，多份裁判文书、开庭公告对外披露。旗下子公司股权遭法院司法拍卖，核心投资资产或面临处置风险。

杠杆违规从来不是“单点失守”

纵观多起案例，杠杆超标往往是机构治理崩坏的显性表征，背后往往叠加多重底层风险，例如深圳鼎呈露出的投资职能失控、从业人员管理造假等，其他案例也在反映私募机构风控虚置、信披失真、账户隔离失效等问题。

因杠杆突破监管红线，杭州瑜瑶及时任法定代表人、总经理何国清，时任投资经理杨泽斌，均于2022年6月被浙江证监局出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。罚单指出，该私募旗下瑜瑶战鼓五号在2021年7月至2022年3月期间，存在总资产占净资产的比例超过200%的情形。

时隔1年半，杭州瑜瑶爆雷，兑付危机爆发，作为“杭州30亿量化私募跑路事件”核心涉事主体之一被证监会立案、公安介入调查。据中基协披露，在创立杭州瑜瑶之前，实控人何国清的全部职业经历集中在纺织行业，并无公开的证券基金行业从业背景。

除杭州瑜瑶外，浙江比特、杭州来兴元品等多家私募旗下部分产品杠杆比例大于200%被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

2022年11月，浙江比特主动注销。3个多月后，该私募实控人李勇实际控制、使用浙江比特及旗下私募产品比特一号、比特二号、比特三号等其他共计17个证券账户超比例持股、限制期买卖陕西金叶股票被证监会罚款3000余万元。值得注意的是，该私募虽未受到直接行政处罚，但名下证券账户被实控人挪作个人大额交易使用，基金账户偏离受托管理投资人财产的定位，暴露出风控隔离机制漏洞，内控失效。

其他罚单显示，私募还存在杠杆比例超标后未及时调整的情况。

江西证监局2025年12月，新余欢瑞旗下产品欢瑞朴锐1号在2025年3月、4月期间存在基金总资产占净资产的比例超过200%的情形，未按合同约定及时调整，被出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案；而该私募已因同类问题在2024年10月收到过警示函，属于屡查屡犯。

正如前面所提，杠杆违规从来不是“单点失守”，常与信息披露虚假记载相伴而生。

因存在未如实向投资者提供基金杠杆运作情况等三项违规事实，上海证管局2024年11月对上海琳灵责令改正，给予警告，并罚款3万元；法定代表人、执行董事兼总经理毛某荣也被给予警告，并处以3万元。

该局指出，上海琳灵资旗下2只私募产品长期存在杠杆运作情况，但2018年至2022年部分年度报告记载的杠杆运作情况与实际情况不符。2017年第四季度至2023年第二季度期间的部分季度报告亦未如实提供杠杆运作情况。

实际上，警示函未能阻断违规行为。早在2023年，上海琳灵已因未如实向投资者披露基金杠杆运作情况被出具警示函。

（财联社记者 封其娟）