来源：上海证券报

未按期披露年报 卓然股份将被“*ST” 若2个月内仍无法披露，公司股票将被终止上市

◎记者 严晓菲

因未能如期披露2025年年报，卓然股份自7月7日起“披星戴帽”。这成为科创板首个因无法按期披露年报触发退市风险的案例。

若被实施退市风险警示（*ST）之日起2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2025年年报，卓然股份就将与A股市场作别。

卓然股份年报“难产”的直接原因，是3名独董基于对财报中涉及的关联交易、持续经营风险、缺失第三方核查报告的审慎考虑，全票否决公司2025年年报提交董事会审议，公司财报真实性、准确性、完整性无法获得独董认可。

上海证券报记者梳理发现，卓然股份对信息披露“不上心”并非偶发事件。公司2022年、2024年年报披露后，都曾收到上交所穿透式问询，IPO阶段还存在募集资金体外划转、隐瞒关联资金往来及信息披露违规行为，受到监管部门处罚，信息披露治理长期松懈早已为本次风险埋下伏笔。

年报卡在第一道审议关口

退市或进入倒计时

2026年4月27日晚，卓然股份公告称，为进一步做好定期报告的编制和复核相关工作，确保2025年年度报告的质量和信息披露的真实性、准确性和完整性，经向上交所申请，公司将2025年年度报告披露时间延期至4月30日。

但仅过一日，公司再度公告，公司将2025年年度报告及其摘要提交至第三届董事会审计委员会第十八次会议审议，因与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，无法提交至公司董事会进一步审议。基于此，公司预计无法在4月30日完成2025年年度报告的披露工作，若公司无法在原定披露时间内披露2025年年度报告及其摘要，又因期初数无法确定，亦无法按期披露2026年第一季度报告。

随后，因无法在法定期限内完成2025年年度报告的披露工作，卓然股份股票自2026年5月6日起停牌。彼时，公司已提醒，在停牌2个月内仍无法披露2025年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。

就在5月6日停牌起始日，因公司未按期披露定期报告，中国证监会决定对卓然股份立案。

7月5日晚，卓然股份公告称，因公司股票在停牌2个月内（即2026年7月5日之前）仍无法披露2025年年度报告，公司股票被实施退市风险警示。7月6日公司股票继续停牌一天，自7月7日起复牌，简称由“卓然股份”变更为“*ST卓然”。

按照有关规定，被实施退市风险警示2个月后仍无法披露年报，卓然股份股票将被上交所决定终止上市。

独董详述三大反对理由

财报真实性准确性完整性遭质疑

卓然股份审计委员会由3名独立董事组成。根据公司法、信息披露管理办法等规定，定期报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，才能提交董事会审议。当审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

那么，卓然股份3名独董缘何对公司年报一致说“不”？他们给出的理由是：

其一，对2025年财务报告中的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑。

其二，公司及实际控制人因涉嫌信息披露违法违规等事项于2025年12月被证监会立案，独董无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响以及公司面临的法律风险。

其三，独董会议要求公司聘请第三方中介机构对年审会计师重点关注的事项进行核查，但目前仍无第三方报告。

有市场人士向记者表示，独立董事并非“花瓶”，审计委员会拥有法定否决权。卓然股份3名独董以全票否决阻止存疑财报流入市场，充分体现科创板独立董事制度的监督价值，也倒逼上市公司尊重独董专业意见、落实专项核查要求。

多期年报被问询

信息披露治理短板显现

回溯过往，卓然股份并非首次在年报披露出现问题，公司年报曾两次收到监管问询函。

2025年5月22日，上交所向卓然股份下发关于2024年年度报告的信息披露监管问询函。围绕公司EPC总包服务、其他产品及服务和营业外支出、外销收入、应收账款、往来款、偿债能力、存货、业绩承诺等八个方面，上交所抽丝剥茧式地对公司年报展开追问。

2023年5月25日，卓然股份收到上交所下发的2022年年度报告的事后审核问询函。上交所要求公司说明：公司近三年净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离的原因；公司收入、净利润和财务指标季节性波动情况及原因；按同一控制口径列示其他产品及服务前五大客户情况、销售内容、金额、占比，说明较往年变动情况及原因；关于供应商釆购的相关情况及较上年变化的原因。

卓然股份及实际控制人受到证监会行政处罚，进一步暴露了卓然股份在信息披露上的短板。

经查，2021年至2024年期间，卓然股份在IP0募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

基于上述事实，上海证监局决定对卓然股份采取责令改正的行政监管措施；同时，对张锦红、时任公司财务总监吴玉同、时任公司董事会秘书张笑毓采取出具警示函的行政监管措施。

北京大成（上海）律师事务所高级合伙人马宏伟对记者说，信息披露是资本市场健康运行的基石，也是上市公司最核心的合规义务。在“强监管”时代，任何心存侥幸的财务粉饰、借助关联方掩盖违规、隐瞒重大事项，都可能为上市公司埋下“地雷”。与其事后懊悔，不如事前筑牢合规防线。