来源：21世纪经济报道

强监管之下，上市公司财务造假案的追责链条正在不断延伸，这一次被盯上的是5家涉事银行。

近日，昔日的科创板“存储第一股”紫晶存储（400181.NQ）发布公告称，中信建投证券牵头其他三家中介机构，合计将48名相关责任主体诉至法院，其中包含5家涉案银行（分别为广州银行惠州仲恺支行、光大银行珠海拱北支行、广东五华惠民村镇银行、广东五华农商银行、河南卢氏农商行），诉请追偿总额约10.9亿元。涉案银行被指曾向审计机构出具内容不实的银行询证函，刻意隐瞒企业存单质押、大额对外担保等关键风险信息，为企业系统性财务造假提供关键助力。

回溯到2023年5月，紫晶存储财务造假事发后，作为保荐机构的中信建投联合其他中介，先行出资10.86亿元，对共计1.7万名遭受损失的投资者完成全额赔付。在履行完赔付义务、依法取得代位求偿权后，中介机构有权向财务造假全链条中存在过错、共同造成投资者损失的相关方追责索赔。

南方财经记者梳理多起涉银行虚假询证函证券诉讼案件发现，过往涉及银行不实回函的纠纷，多为投资者或上市公司股东作为原告起诉合作银行，尚未出现完成先行赔付的保荐券商牵头，批量起诉多家涉函证违规银行进行代位追偿的情形。

京师律师事务所资本市场部主任毛伟律师告诉南方财经记者，这是国内资本市场在证券虚假陈述责任纠纷中，首例将多家涉嫌配合造假的商业银行列为共同被告的案件，意味着追责链条从过往的发行人、中介机构向“造假帮凶”（如涉嫌配合造假的银行、客户）延伸。

同时，记者从多位国有大行、全国性股份制银行内部人士处了解到，针对基层网点存在篡改、隐瞒存单质押、对外担保等关键信息的风险，监管部门在2022年已出台银行函证规范化、集约化管理相关文件，各大银行也在积极配合优化银行询证函内控流程。

财务造假往事

根据中国证监会2023年4月下发的《行政处罚决定书》，紫晶存储除了虚构营收和利润以外，还长期隐瞒大量对外担保事项，2016年至2021年间均存在未按规定披露的对外担保行为。

5家银行卷入的正是担保信息披露事项，涉及金额高达数亿元。

紫晶存储2022年发布的公告显示，自查发现，实控人郑穆私自安排公司及子公司用总计3.73亿元的银行定期存单，为14家企业在4家银行的贷款提供质押担保，但是全程未履行上市公司的信息披露流程。

据了解，被担保方多为紫晶存储的客户或关联方，凭质押担保从银行获得贷款或承兑汇票。部分资金最终通过虚假贸易背景回流至紫晶存储，用于虚增营收和利润，形成“资金造假闭环”。

法院判决书则披露了更多案件细节：以卢氏农商行为例，郑穆收购或控制了卢氏县当地十余家符合贷款资质的企业，如“卢氏瀚豫”“卢氏绿峰”等。

随后，紫晶存储将巨额资金存入卢氏农商行形成定期存单，并以此为质押，为上述控制的空壳公司提供担保。银行放款后，这些资金并未用于企业经营，而是被迅速转入郑穆指定的账户，最终流入了紫晶存储的造假资金池，部分用于虚假业务的回款。

法院审理查明，仅2020年一年，紫晶存储在卢氏农商行、五华惠民村镇银行、光大银行等多家银行未按规定披露的违规担保余额就高达2.25亿元，占公司上年末净资产的12.09%。

就本案而言，原告认为上述5家银行的配合行为主要体现在两个方面。一是出具虚假银行函证，隐瞒资金受限事实，直接影响审计报告的真实性；二是违规办理对外担保，为上市公司未披露的担保行为提供便利。

“这两类行为共同构成了紫晶存储财务造假和信息违规披露的重要基础，而审计报告和担保信息均是投资者判断上市公司财务状况和偿债风险的重要依据。因此，银行的行为与投资者损失之间可能存在事实上的关联。”有熟悉证券虚假陈述纠纷案件的律师分析称。

他进一步指出，如果上述事实经法院审理确认，该5家银行可能因此承担相应的民事赔偿责任。制度层面已确立了“先行赔付—代位追偿”的基本路径，而投资者起诉配合造假方并获得支持，也已有先例。

强监管进行时

上市三年多，紫晶存储的造假行为共造成1.74万名投资者损失合计10.97亿元。

过往，在康美药业、泽达易盛等重大财务造假案中，主要追责对象为上市公司实控人、董监高及会计师事务所、券商等中介机构，但至今尚未出现将合作银行列为上市公司“造假帮凶”并对其进行民事追偿的公开先例。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十二条规定，为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，应当承担赔偿责任。

对于此次诉讼，毛伟律师也认为判赔的可能性较高。“根据原告的说法，这个案子相关部门有认定材料证实银行有违法违规的事实。若银行提供虚假的银行函证或故意不配合回函工作，应承担相应的赔偿责任。但是具体需要承担多大责任，赔偿多少比例，还得看法庭最后的判决结果。”

银行询证函具备法定审计证据效力，是核实企业货币资金、担保事项的核心第三方凭证。

南方财经记者从多位国有大行、全国性股份制银行内部人士处了解到，过往基层网点就能决定回函内容。针对基层网点存在篡改、隐瞒存单质押、对外担保等关键信息的风险，监管部门已在2022年出台银行函证规范化、集约化管理的相关文件。

上述银行内部人士表示：“近两年银行已陆续把询证函业务统一归集至总行或区域运营中心集中处理，切断开户网点单独处理函证的通道。整套流程设置多重管控，必须依次走完经办、复核、盖章等多道流程，岗位相互制衡，客观上压缩信息遗漏、人为造假的操作空间。”

毛伟律师认为：“以后银行对于函证制度怎么完善和修改都会有变化。从专业角度来看，银行函证审查义务的边界到底在哪里，还要结合本次开庭的情况进行探讨。”

即便行业已陆续加强函证业务内控管理，本案依然为全行业银行函证内控管理敲响了一记警钟。对于此次案件后续判决情况，南方财经记者将持续关注。