深圳商报·读创客户端记者 张弛

近日，北京证券交易所对华益泰康药业股份有限公司（以下简称“华益泰康”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件发出审核问询函，围绕实际控制人认定准确性、控制权稳定性、经销收入真实性、业绩增长可持续性以及关联交易公允性等关键问题，向公司及保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司提出问询。

来源：北交所网站

北交所问询函首先聚焦于华益泰康实际控制人认定的准确性。根据申请文件，华益泰康控股股东、实际控制人诸弘刚直接持有公司仅1.19%的股份，但通过其控制的海信康、万胜特、海锐康分别持有公司11.45%、5.70%、6.53%的股份，同时罗可新及其控制的锦龙阳光作为诸弘刚的一致行动人，持有公司10.24%的股份。由此，诸弘刚及其一致行动人合计控制公司35.10%的表决权。

北交所指出，2012年诸弘刚控制的万胜特受让公司28%股份，该股份转让款却来源于锦龙阳光的借款，后续锦龙阳光又豁免了该借款。2014年，锦龙阳光将公司2.46%的股份转让予万胜特。此外，万胜特、诸弘刚、罗可新、李际芳（罗可新配偶）等股东曾存在股份代持情形。

北交所要求华益泰康详细说明诸弘刚控制的万胜特受让股份但未实际出资的原因及合理性，锦龙阳光豁免借款的原因及合理性，并结合诸弘刚对外借款的利率、用途、偿还情况，说明是否存在股份代持、不当利益输送或其他利益安排，是否影响股份权属清晰。

同时，北交所关注到天津泰科作为公司第一大股东，持股比例从2016年的58.92%下降至38.23%，董事席位从3/5降到1/5，却未被认定为控股股东，要求解释其是否实际参与公司经营决策，持股比例与董事席位不断下降的原因。

北交所还要求华益泰康说明员工持股平台海锐康的合伙人选定依据，是否存在实控人与一致行动人的亲属，结合入股价格、资金来源、分红资金流向等，说明是否存在股份代持或特殊利益安排。

在公司治理与独立性方面，北交所重点问询了华益泰康与珠海横琴瑞恩健生物科技有限公司的关联交易。该公司由罗可新子女罗子勋持有90%股份，委托华益泰康完成艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊研发与定制化生产服务项目，合同金额为1,600万元，而开发总投入金额却达到1,892.88万元，该项目产生较大亏损。

北交所要求华益泰康说明珠海横琴瑞恩健的设立时间、主营业务、经营规模，以及发行人与其开展合作的商业合理性及必要性，是否存在其他利益安排。同时要求核查相关研究成果的权属划分、收益分配及保密安排，以及交易价格是否公允，是否存在配合关联方利益输送或代垫成本费用。

经销收入真实性方面，北交所指出，境外客户Oryza自2022年起成为发行人主要境外经销商，报告期各期来自Oryza的收入分别为240.91万元、2,889.91万元、5,327.42万元和1,953.87万元。

华益泰康对Oryza设置了“到美国港口后16个月信用期”的回款条款，这一账期远超常规商业惯例。报告期各期末，华益泰康对Oryza的应收账款余额分别为236.92万元、2,953.95万元、5,901.79万元和3,814.19万元，占应收账款余额的比例从23.44%飙升至87.30%。截至2025年9月末，发行人已对应收Oryza账款按照50%的比例单项计提坏账准备。

值得关注的是，2026年3月，华益泰康进行会计差错更正，将对Oryza的外销收入确认时点从“商品出库并完成报关或送至指定地点”调整为“经销商实现下游销售并提供销售清单后确认收入”，即从买断式经销改为非买断式代销。

北交所要求华益泰康说明Oryza账期变更为16个月的时间、原因、商业合理性，是否存在放宽信用政策扩大销售的情况，以及Oryza是否具备偿还能力，是否存在回款风险，发行人坏账计提政策是否谨慎。同时问询Oryza各月的销售额及回款额，货款最早逾期时间，逾期后仍向其供货的原因。

业绩增长可持续性方面，北交所注意到，报告期各期，华益泰康营业收入分别为10,771.57万元、24,080.07万元、30,860.11万元和25,035.44万元，其中核心产品琥珀酸美托洛尔缓释片销售收入分别为8,435.57万元、18,378.63万元、28,477.98万元和23,431.06万元，占公司主营业务收入的比重分别为 78.35%、76.93%、92.42% 和 93.59%，收入集中度较高。

然而，2026年2月，该产品国采接续中标价较前次降幅约30%。同时，另一产品盐酸帕罗西汀肠溶缓释片虽然以11.37%的市场份额位居全美第三，但中国市场规模仅0.5亿元。

北交所要求华益泰康结合该产品本次接续中标价降幅30%对发行人业绩的具体影响，并完善风险揭示。北交所还注意到，报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致，要求结合销售单价、原材料价格变动、单位成本及料工费构成等，说明原因及合理性。

销售费用及市场推广合规性方面，北交所表示，报告期各期，华益泰康销售费用分别为3,599.13万元、5,736.51万元、7,926.30万元和6,472.24万元，其中市场推广费占比超过85%。

北交所要求说明集采模式下开展推广活动的必要性，是否存在公司组织或参与的市场活动，防止商业贿赂相关制度是否存在重大缺陷，是否存在通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形。同时问询推广服务商中是否存在发行人关联方，是否存在发行人员工或前员工设立的服务商，是否存在推广商与配送商重合、推广费回流至销售人员等情况。

募投项目的必要性方面，北交所指出，发行人拟建设智能制造基地和创新研发中心，但报告期内主要产品琥珀酸美托洛尔缓释片的产能利用率波动较大，分别为60.06%、95.87%、74.65%和55.75%。

北交所要求说明预计新增产能的市场前景及预计消化情况，量化分析如募投项目实施效果不及预期、新增固定资产未来摊销及折旧对公司营业成本、净利润和毛利率的影响。